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甲方 ：

身份證號：

住址：

乙方：

身份證號：

住址：

風險提示：合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實力或軟實力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業(yè)債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業(yè)全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。

甲乙雙方本著自愿合作、平等友好、共同投資、共同受益、風險共擔、利益共享的原則，經(jīng)雙方協(xié)商同意，在甲方所在地共同建造_____________廠。為明確雙方的責任和義務，共同制定本協(xié)議如下，以便雙方共同遵守執(zhí)行。

第一條　本協(xié)議的履行地點是__________________。雙方的出資總額為人民幣_________元。雙方協(xié)商確定的出資方式 情況如下：

風險提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應當明確約定辦理登記手續(xù)的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風險。

1、甲方負責提供建設(shè)本_____________廠所需的全部土建工程（包括大窯及哈風、烘干洞及鐵路、瓦機房、配電室、辦公室、宿舍等），所需費用由甲方負責。該項費用是甲方的出資，為人民幣_________元，占出資總額的_________％；建設(shè)本_____________廠所需場地租賃費由甲乙雙方共同承擔（金額：_______）。

2、甲方負責提供工廠用電源、水源、協(xié)商協(xié)調(diào)當?shù)馗鞣N社會關(guān)系，保證工廠能夠正常生產(chǎn)經(jīng)營，不受外界非法干擾。該項所需費用由甲乙雙方共同承擔。

3、乙方負責提供_____________廠所需全部生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)技術(shù)；負責_____________廠日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；負責提供建廠初期所需的原材料、周轉(zhuǎn)資金；負責提供生產(chǎn)所需的裝載機一輛、變壓器一臺（型號______）、低壓全部設(shè)備（包括配電盤、電纜等）；乙方該項投資折合人民幣_________元，占出資總額的_________％。

雙方一致同意，甲方本條1項中的義務于______年______月______日履行完畢；乙方的義務于_________________履行完畢。

雙方一致同意，各方投入的物權(quán)無論協(xié)議期間或協(xié)議期滿，仍然由各方所有，但物權(quán)的行使需不違反本協(xié)議的約定。

第二條　利潤分享和虧損分擔

風險提示：利益分配和債務承擔
合伙人之間的權(quán)益的分配、責任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔無限連帶責任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資經(jīng)營的利潤，分擔共同投資經(jīng)營的虧損。

投資人的出資形成的權(quán)益及其孳生物為投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

在本_____________廠償還完建廠初期所借得周轉(zhuǎn)金、預備下足夠的生產(chǎn)資金（______元人民幣左右）后，剩余利潤一季度分配一次；當產(chǎn)生利潤較大時，一月分配一次。

第三條　事務執(zhí)行

風險提示：合作伙伴的職責
在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責，不能模糊，要能拿出書面的職責分析，因為是長期的合作，明晰責任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題，就是因為責任明細不夠。

1、委托乙方代表投資人執(zhí)行日常事務 ；

2、甲方有權(quán)檢查日常事務的執(zhí)行情況，乙方有義務向甲方報告投資的經(jīng)營狀況和財務狀況；

3、甲方提供財務會計一名、收貨人或發(fā)貨人一名，乙方提供出納一名。賬目做到日清月結(jié)，其他人員由乙方負責安排；

4、乙方執(zhí)行投資事務所產(chǎn)生的收益歸全體投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由投資人承擔；

5、乙方在執(zhí)行事務時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他投資人損失時，應承擔賠償責任；

6、甲方可以對乙方執(zhí)行投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行，如果發(fā)生爭議，由投資人共同決定；

7、下列事務必須經(jīng)甲方同意：

（1）轉(zhuǎn)讓投資于_____________廠權(quán)益；

（2）以上權(quán)益對外出質(zhì)；

（3）更換甲方提供的管理人員。

8、在生產(chǎn)過程中，因一切不能避免的外界因素所引起的費用由甲乙雙方共同承擔。

第四條　投資人向投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)另一投資人同意；在同等條件下，另一投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第五條　其他權(quán)利和義務

1、本廠成立后，任一投資人不得擅自抽回出資額；

風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要?