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本協(xié)議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點）。

甲方（原始發(fā)起人）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系電話：

乙方（投資入股人）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系電話：

本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。

第一條　擬設(shè)公司

1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設(shè)立一家有限責(zé)任公司。

2、該有限責(zé)任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“XX投資”），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認(rèn)繳。

第二條　認(rèn)繳出資

1、甲方承諾，其將對目標(biāo)公司出資不少于人民幣_________萬元。

2、乙方承諾，其將對目標(biāo)公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數(shù)）。

3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標(biāo)公司出資的，無論投資人為誰及認(rèn)繳數(shù)額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進(jìn)行合作。

第三條　有效期間

1、前條所稱的“認(rèn)繳出資”的承諾義務(wù)，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認(rèn)繳出資”的承諾義務(wù)，當(dāng)然有效。否則，自然失效。

2、前條所稱的“認(rèn)繳出資”的承諾義務(wù)失效后，對目標(biāo)公司擬設(shè)立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

第四條　治理結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標(biāo)公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標(biāo)公司的股東會的表決權(quán)以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。

2、目標(biāo)公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。

3、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。

風(fēng)險提示：
投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導(dǎo)致整個合作項目進(jìn)程延緩。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。

第五條　投資方式

1、目標(biāo)公司設(shè)立后，必須局限于下列領(lǐng)域進(jìn)行投資：

（1）合作購買土地設(shè)立房地產(chǎn)項目公司進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)；

（2）收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán)；

（3）出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。

2、目標(biāo)公司按照前款第（1）、（2）項約定進(jìn)行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

3、目標(biāo)公司按照第1款（1）、（2）項約定進(jìn)行投資的，必須確保委派專人進(jìn)入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權(quán)利。

風(fēng)險提示：
在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的，但對投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議/約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔(dān)責(zé)任，甚至數(shù)倍于有過錯投資人。

第六條　分配模式

1、目標(biāo)公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標(biāo)準(zhǔn)提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標(biāo)公司名下，但其權(quán)屬實際應(yīng)歸于甲方。

2、目標(biāo)公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標(biāo)公司在相應(yīng)的所得稅匯算清繳后負(fù)責(zé)支付給乙方及其他投資人。

若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標(biāo)公司以往來款的形式進(jìn)行預(yù)分配，屆時再以實際產(chǎn)生的