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首頁 - 合同范本 - 創(chuàng)業(yè)經(jīng)營 - 公司章程

2024最新 - 公司設立章程范本 下載量 550 瀏覽量 1650

(文中藍色字體下載后有風險提示)

一、總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二條 公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條 公司名稱:_______有限公司(以預先核準登記的名稱為準)。

第四條 公司住所:______市(縣鎮(zhèn))______路(街)______號。

三、公司的經(jīng)營范圍

第五條 公司的經(jīng)營范圍:______(含經(jīng)營方式)。

四、公司注冊資本

第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣______萬元(要符合法定的注冊資本的最低限額)。

第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

第九條 公司在冊股東共______人,全部是法人股東。

股東名錄:____________________。

法人股東:

1、法人名稱:

住所:

法定代表人:

認繳出資額:______萬元,占公司注冊資本的______%。

出資方式:______(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?/p>

認繳時間:______年______月______日。

2、股東名冊

第十條 公司置備股東名冊,并記載下列事項:

1、股東的姓名或者名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明書編號。

六、股東的權(quán)利和義務

第十一條 公司股東享有以下權(quán)利:

風險提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

1、出席股東會,按出資比例行使表決權(quán)。

2、按出資比例分取公司紅利。

3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表。

4、公司新增資本時,可優(yōu)先認繳出資。

5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。

6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購買權(quán)。

7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

第十二條 公司股東承擔以下義務:

1、遵守公司章程。

2、按期繳足認購的出資。

3、以其出資額為限對公司承擔責任。

4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資。

5、有責任保護公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動。

6、在公司登記后,不得抽回出資。

7、在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

七、股東(出資人)的出資方式和出資額

第十三條 出資人以貨幣認繳出資額(以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)認繳出資額,應提交相應證件,經(jīng)其它股東同意,評估折算成人民幣并于公司成立后____個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),在出資證明中注明)。

第十四條 出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條 全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關登記后,公司對出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。

八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

風險提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,則視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十八條 經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

(一)股東會

第二十條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單:_____________________。

第二十一條 公司股東會依法行使下列職權(quán):

1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告。

6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增、減注冊資本作出決議。

9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

12、授權(quán)董事會對設立分公司作出決議。

13、修改公司章程。

第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結(jié)束后______個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應召開臨時會:代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

風險提示:
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
“如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會于會前_______日前以______方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

第二十七條 下列決議由特別決議通過:

1、增、減注冊資本。

2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司。

3、修改公司章程。

第二十八條 未能滿足第二十六條時,會議延期______日召開,并再次向未到席的股東發(fā)出通知,延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額,并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時,作出的決議即為有效。

第二十九條 股東會會議應作記錄,經(jīng)出席股東代表簽字后,由公司存檔。

(二)董事會

第三十條 公司設立董事會,為公司股東會的常設執(zhí)行機構(gòu),對股東會負責。

董事會由名董事組成,設董事長一名,副董事長______名。

董事會成員名單如下:

董事長:

副董事長:

董事:

第三十一條 董事由股東會選舉產(chǎn)生。

第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

第三十三條 董事的每屆任期年限為______年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性,每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前,股東會不得無故解除其職務。

第三十四條 董事會每半年召開一次,由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由副董事長召集主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,應召開特別董事會。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

第三十五條 董事會行使下列職權(quán):

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會決議。

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司年度預算方案、決算方案。

5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案。

6、制訂公司增減注冊資本的方案。

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

9、聘任、解聘公司經(jīng)理,根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項。

10、制定公司基本管理制度。

11、股東會賦予的其它職權(quán)。

其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意,其余由過半數(shù)董事表決同意。

第三十六條 董事會會議應作記錄,由出席董事簽字存檔。

第三十七條 董事長的職權(quán):

1、召集、主持股東會和董事會。

2、檢查董事會決議的實施情況。

3、簽署出資證書。

(三)監(jiān)事會

風險提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔。”

第三十八條 監(jiān)事會是公司常設監(jiān)察機構(gòu),對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

第三十九條 監(jiān)事會成員______人,每屆任期______年,屆滿可連選連任。其中______由股東會選舉產(chǎn)生,______由職工代表擔任,監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生(公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事)。

監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

本屆監(jiān)事會成員:______,其中______為監(jiān)事會召集人。

第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財務。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督。

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則:監(jiān)事會決議應2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負責。

公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名,董事會聘任或解聘。

第四十三條 經(jīng)理對董事會負責行使下列職權(quán):

1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案。

4、擬定公司基本管理制度。

5、制定公司具體規(guī)章。

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員。

8、列席董事會會議。

第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力。

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年。

3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

(六)國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無效。

第四十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務:

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外,不得泄露公司秘密。

9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。

第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議,不得超越董事會的授權(quán),若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職,應提前30天報告董事會,董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在______日后辭職,在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公

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