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第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司行為，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，公司堅(jiān)持科學(xué)有效的經(jīng)營管理機(jī)制組織生產(chǎn)經(jīng)營，提高效益。
第四條 公司名稱：_____________公司。
公司地址：_________________________。
第五條 公司經(jīng)營范圍：_____________。
公司類型：_______________________公司。
第六條 公司注冊(cè)資本：________________萬元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實(shí)際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細(xì)表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十條 股東的權(quán)利和義務(wù)：
（一）按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書；
（二）對(duì)公司董事長的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán)；
（三）依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)，分取公司紅利；
（四）公司登記后，不得退股；
（五）公司新增資本時(shí)，可以按原有出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資；
（六）對(duì)公司運(yùn)營的事項(xiàng)享有建議權(quán)，可以通過公司總裁辦了解公司的經(jīng)營管理情況，以及通過總裁辦向公司經(jīng)營者提出意見和建議。
（七）支持、配合公司董事長的工作；
（八）遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護(hù)公司的合法權(quán)益；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
（九）按期參加股東會(huì)議，對(duì)公司的重大決策享有表決權(quán)；
（十）股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求查閱公司賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng)，說明目的；
公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)答復(fù)股東并說明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱；
（十一）股東有權(quán)向公司決策機(jī)構(gòu)提出意見和建議；
（十二）在公司決策與股東個(gè)別意見發(fā)生矛盾時(shí)，要堅(jiān)決執(zhí)行公司決議，維護(hù)公司整體利益和內(nèi)部和諧；
（十三）監(jiān)督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。
第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時(shí)，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時(shí)辦理變更手續(xù)。
第四章 股東會(huì)職權(quán)
第十三條 股東會(huì)由全體股東組成。
第十四條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。
第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉董事會(huì)成員，并決定公司董事長的任職及薪金待遇；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的年度報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（九）修改公司章程；
（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；
（十一）副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。
第十六條 股東會(huì)決定事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。
第十七條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開臨時(shí)會(huì)議。定期向董事會(huì)報(bào)告工作。
第十八條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前通知全體股東。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第十九條 股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長不能參加會(huì)議由董事長委托副董事長主持。
第二十條 股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì)
第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長_________名，副董事長_________名，董事長是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期_________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）決定聘任或解聘公司總裁；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負(fù)責(zé)人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報(bào)酬事項(xiàng)；
（九）制定公司財(cái)務(wù)、人事、利潤分配、獎(jiǎng)勵(lì)等基本管理制度。
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票制，半數(shù)以上董事通過有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設(shè)總裁一名,總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司本部的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰等基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章制度；
（六）制定對(duì)受托子公司、全資子公司的財(cái)務(wù)審批、審計(jì)規(guī)定；
（七）提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（八）提請(qǐng)聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對(duì)其報(bào)酬及考核方案；
（九）定期向董事會(huì)報(bào)告工作；
（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；
（十一）副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會(huì)。
第二十九條 設(shè)經(jīng)理（主要負(fù)責(zé)人）______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：
（一）主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施總公司的決議；
（二）組織實(shí)施總公司下達(dá)的年度經(jīng)營計(jì)劃；
（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；
（四）在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰、福利等管理制度；
（五）行使總裁授權(quán)的其他職權(quán)；
（六）副職由企業(yè)經(jīng)理（主要負(fù)責(zé)人）提名，總公司批準(zhǔn)；
（七）經(jīng)理（主要負(fù)責(zé)人）定期向總公司報(bào)告工作；
（八）副職行使經(jīng)理（主要負(fù)責(zé)人）授權(quán)的職責(zé)。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由__________________人組成，監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。
第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會(huì)主席主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第三十二條 監(jiān)事的任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）定期檢查公司財(cái)務(wù)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（二）對(duì)董事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反公司章程或者股東會(huì)決議時(shí)，提出糾正意見予以糾正，對(duì)不接受意見，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟(jì)損失的有權(quán)提出罷免的建議；
（三）在董事會(huì)不履行股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，有權(quán)召集和主持股東會(huì)議；
（四）有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開______次會(huì)議，會(huì)議期應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議前召開；三分之二監(jiān)事會(huì)成員可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長、主要經(jīng)營者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開立賬戶存儲(chǔ)；未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，不得將公司資金借給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十九條 董事長、高級(jí)管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨
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