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第一章、總則
第一條、為了維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關規(guī)定，制定本章程。
第二條、公司系依照《公司法》和其它有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)________人民政府以鄂政函（________）________號批準，以社會募集方式設立，在________市________區(qū)________工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
第三條、公司于________年________月________日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，于________月________日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股________萬股。其中________萬股于________年________月________日在________證券交易所上市。
第四條、公司中文注冊名稱：________________股份有限公司。
英文名稱：________________________________________________。
第五條、公司住所：________省________市________鎮(zhèn)________路________號。
郵政編碼：________________
第六條、公司注冊資本為人民幣________________萬元。
第七條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條、董事長為公司的法定代表人。
第九條、公司的全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權利義務關系，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
第十一條、本章程所稱其它高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務總監(jiān)。
第二章、經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條、公司經(jīng)營宗旨：_______________________________________________________。
第十三條、公司的經(jīng)營范圍是：________________________________________________。
第三章、股份
第一節(jié)、股份發(fā)行
第十四條、公司的股份采取股票的形式。
第十五條、公司發(fā)行的所有股份均為普通股。公司股票可以用貨幣購買，也可以用建筑物、廠房、機器設備等有形資產或工業(yè)產權、土地使用僅、非專利權等無形資產作價認購，但用上述有形或無形資產認購股份必須符合下列條件：
1、必須是先進的和公司必需的；
2、必須持有產權證和完整的經(jīng)濟技術資料；
3、作價須經(jīng)資產評估機構評估且不高于當時國際或國內市場的公允價格；發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術等無形資產作價認購股份，總額不超過公司注冊資本的________％（含________％）。
第十六條、公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十七條、公司發(fā)行股票，以人民幣標明面值。
第十八條、公司的內資股，在武漢證券登記中心集中托管。
第十九條、公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為__________萬股，成立時向發(fā)起人__________集團公司、____________________公司、____________________公司、____________________股份有限公司、____________________股份有限公司發(fā)行___________萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的__________%。
第二十條、公司股本結構為：普通股__________萬股，其中：法人股__________萬股，社會公眾股__________萬股。____________公司__________萬股，占股份總數(shù)的__________%；____________________公司__________股，占股份總數(shù)的__________%；____________________公司__________萬股，占股份總數(shù)的__________%；其他社會法人合計持有____________________股，占股份總數(shù)的__________%；社會公眾股__________萬股，占股份總數(shù)的__________%。
第二十一條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)、股份增減和回購
第二十二條、公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
1、向社會公眾發(fā)行股份；
2、向現(xiàn)有股東配售股份；
3、向現(xiàn)有股東派送紅股；
4、以公積金轉增股本；
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其它方式。
第二十三條、公司根據(jù)章程的規(guī)定，可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其它有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條、公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：
1、為減少公司資本而注銷股份；
2、與持有本公司股票的其它公司合并。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條、公司購回股份，以下列方式之一進行：
1、向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；
2、通過公開交易方式購回；
3、法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。
第二十六條、公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié)、股份轉讓
第二十七條、公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條、公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條、發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其它高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有本公司的股份。
第三十條、持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
第四章、股東和股東大會
第一節(jié)、股東
第三十一條、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第三十三條、公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
第三十四條、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十五條、公司股東享有下列權利：
1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；
2、參加或者委派股東代理人參加股東會議；
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
3、依照其所持有的股份份額行使表決權；
4、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：
（1）繳付成本費用后得到公司章程；
（2）繳付合理費用后有權查閱和復?。?/p>
① 本人持股資料；
② 股東大會會議記錄；
③ 中期報告和年度報告；
④ 公司股本總額、股本結構。
7、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其它權利。
第三十六條、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十八條、公司股東承擔下列義務：
1、遵守公司章程；
2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其它義務。
第三十九條、持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第四十條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其它股東合法權益的決定。
第四十一條、本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
1、個人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
2、個人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；
3、個人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；
4、單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié)、股東大會
第四十二條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告；
5、審議批準監(jiān)事會的報告；
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對發(fā)行公司債券作出決議；
10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
11、修改公司章程；
12、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東提案；
14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其它事項。
第四十三條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開次，并應于上一個會計年度完結之后的____個月之內舉行。臨時股東大會召開可采取通訊的形式，但年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
1、公司增加或者減少注冊資本；
2、發(fā)行公司債券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、《公司章程》的修改；
5、利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、董事會和監(jiān)事會成員的任免；
7、變更募集資金投向；
8、需股東大會審議的關聯(lián)交易；
9、需股東大會審議的收購或出售資產事項；
10、變更會師事務所。
第四十四條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)____人時，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；
2、公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
3、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；
4、董事會認為必要時；
5、監(jiān)事會提議召開時；
6、公司章程規(guī)定的其它情形。
前述第（3）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十五條、臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第四十六條、股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。
第四十七條、公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前通知登記公司股東，此時間不包括會議召開的當日。
第四十八條、股東會議的通知包括以下內容：
1、會議的日期、地點和會議期限；
2、提交會議審議的事項；
3、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
4、投票代理委托書的送達時間和地點；
5、有權出席股東大會股東的股權登記日；
6、會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第四十九條、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第五十條、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第五十一條、股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表決權；
3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
4、對不能納入股東大會的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
5、委托書簽發(fā)日期和有效期限；
6、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條、投票代理委托書至少應當在有關會議召開前____小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其它地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其它授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其它授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其它地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構授權的人作為代表出席公司股東會議。
第五十三條、出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址，持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第五十四條、股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，有關召集、召開程序、操作方法須按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》的有關規(guī)定辦理。
第五十五條、股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第五十六條、董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節(jié)、股東大會提案
第五十七條、公司召開年度股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會，有權向公司提出臨時提案，對于臨時提案的審核原則、臨時提案的內容及處理方式應遵循《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》中第二項“股東大會討論的事項與提案”的有關規(guī)定。
第五十八條、股東大會提案應當符合下列條件：
1、內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；
2、有明確議題和具體決議事項；
3、以書面形式提交或送達董事會。
第五十九條、公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。
第六十條、董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。
第六十一條、提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
第四節(jié)、股東大會決議
第六十二條、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第六十三條、股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過（含二分之一）。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過（含三分之二）。
第六十四條、下列事項由股東大會以普通決議通過：
1、董事會和監(jiān)事會的工作報告；
2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
3、董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
4、公司年度預算方案、決算方案；
5、公司年度報告；
6、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定，應當以特別決議通過以外的其它事項。
第六十五條、下列事項由股東大會以特別決議通過：
1、公司增加或者減少注冊資本；
2、發(fā)行公司債券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、回購本公司股票；
6、公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。
第六十六條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第六十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事候選人應首先由董事長提名，由董事會會議通過后提請股東大會決議；由股東擔任的監(jiān)事，應首先由監(jiān)事會主席提名并獲監(jiān)事會議通過后，再由董事會提請股東大會決議；由職工代表出任的監(jiān)事，首先由職工民主選舉，再推薦給監(jiān)事會議通過。
第六十八條、股東大會采取記名方式投票表決。
第六十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。
第七十條、會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過。并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第七十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第七十二條、股東大會審議有關重大關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。在對關聯(lián)交易事項表決時，在場的關聯(lián)股東由會議主持人向參加股東大會的股東詳細說明情況，并提出關聯(lián)股東暫時退出會場，回避對關聯(lián)交易事項的表決。
第七十三條、除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。
第七十四條、股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
1、出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
2、召開會議的日期、地點；
3、會議主持人姓名、會議議程；
4、各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；
5、每一表決事項的表決結果；
6、股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；
7、股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其它內容。
第七十五條、股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會的會議記錄保管期限為三年。
第七十六條、公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：
1、股東大會的召集、召開程序是否符合法律的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
2、驗證出席會議人員資格的合法有效性；
3、驗證年度股東大會提出新提案的股東資格；
4、股東大會的表決程序是否合法有效；
5、應公司要求對其他問題出具的法律意見。
6、公司董事會還可以同時聘請公證人員出席股東大會。
第五章、董事會
第一節(jié)、董事
第七十七條、公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。
第七十八條、有下列情形之一的，不得擔任公司董事：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；
3、擔任因經(jīng)營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；
4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派的或者是聘任的董事無效；
6、國家公務員不得兼任公司的董事；
7、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事。
第七十九條、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第八十條、董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
1、在其職責范圍內行使權利，不得越權；
2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
4、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；
5、不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產；
6、不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
7、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；
8、未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；
9、不得將公司資產以其個人名義或者以其它個人名義開立賬戶儲存；
10、不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保；
11、未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管機關披露該信息：
（1）法律有規(guī)定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該董事本身的合法利益有要求。
第八十一條、董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
1、公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
2、公平對待所有股東；
3、認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
4、親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將處置權轉授他人行使；
5、接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。
第八十二條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第八十三條、董事個人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第八十四條、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。
第八十五條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第八十六條、董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第八十七條、如果董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余下董事應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及現(xiàn)任董事會的職權應當受到合理的限制。
第八十八條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第八十九條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第九十條、公司不以任何形式為董事納稅。
第九十一條、本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
第二節(jié)、董事會
第九十二條、公司設董事會，對股東大會負責。
第九十三條、董事會由__________名董事組成，設董事長__________人，副董事長__________人。
第九十四條、董事會行使下列職權：
1、負責召集股東大會，并向大會報告工作；
2、執(zhí)行股東大會決議；
3、決定公司的經(jīng)營計劃和__________萬元以內單項（含__________萬元）投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其它擔保事項；
9、決定公司內部管理機構的設置；
10、聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事項；
14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理工作；
16、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權。
第九十五條、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。
第九十六條、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第九十七條、董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司向其它有限責任公司、股份有限公司投資的累計總額，不得超過公司凈資產的50％（含50％）。
第九十八條、董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。
第九十九條、董事長行使下列職權：
1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；
2、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
3、簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；
4、簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的其它文件；
5、行使法定代表人的職權；
6、在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
7、董事會授予的其它職權。
第一百條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。
第一百零一條、董事會每年至少召開____次會議，由董事長召集，于會議召開____日以前書面通知全體董事。
第一百零二條、有下列情形之一的，董事長應在____個工作日內召集臨時董事會會議：
1、董事長認為必要時；
2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
3、監(jiān)事會提議時；
4、經(jīng)理提議時。
第一百零三條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話或者傳真；通知時限為：____天。如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第一百零四條、董事會會議通知包括以下內容：
1、會議日期和地點；
2、會議期限；
3、事由及議題；
4、發(fā)出通知的日期。
第一百零五條、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百零六條、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百零七條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其它董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名和蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百零八條、董事會決議表決方式為：書面表決。每名董事對每一議案有一票表決權。
第一百零九條、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限為三年。
第一百一十條、董事會會議記錄包括以下內容：
1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
3、會議議程；
4、董事發(fā)言要點；
5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。
第一百一十一條、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十二條、根據(jù)公司需要，可以設立__________名獨立董事。獨立董事除具有一般董事任職資格以外，還應滿足下屬條款：
1、具有良好的社會聲譽以及下述（2）、（3）、（4）項條件之一或以上條件；
2、具有豐富的高科技產品開發(fā)和營銷經(jīng)驗；
3、具有豐富的大型企業(yè)管理經(jīng)驗；
4、為法律或財務審計、資本運作等領域的專家獨立董事的職責：
（1）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等重大問題作出獨立判斷，協(xié)助董事會作出公司的重大戰(zhàn)略決策；
（2）提供公司可能沒有的技術和經(jīng)驗；
（3）確保遵守最佳的行為準則，檢討和監(jiān)督董事會和董事的行為表現(xiàn)。獨立董事不得由下列人員擔任：
① 公司股東或股東單位的任職人員；
② 公司的內部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；
③ 與公司的關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。
第三節(jié)、董事會秘書
第一百一十三條、董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百一十四條、董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。
第一百一十五條、董事會秘書主要職責是：
1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
2、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
3、負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
4、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
5、使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應擔負的責任，應遵守的國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關規(guī)定；
6、協(xié)助董事會行使職權，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關規(guī)定時，應當及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和上海證券交易所；
7、為公司重大決策提供咨詢和建議；
8、辦理公司與中國證監(jiān)會、上海證券交易所及投資人之間的有關事宜。
第一百一十六條、董事會秘書的任職資格：
1、具有一定的學歷，并由從事秘書管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任；
2、應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識，具備良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠的履行職責，并具有良好的溝通技巧和處事能力。
第一百一十七條、公司董事或者其它高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百一十八條、董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章、經(jīng)理
第一百一十九條、公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百二十條、本章程第七十八條規(guī)定的情形適用于總經(jīng)理。
第一百二十一條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十二條、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
2、組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構的設置方案；
4、擬訂公司基本管理制度；
5、制訂公司的具體規(guī)章；
6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；
7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
8、擬定公司職工工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
9、提議召開董事會臨時會議；
10、董事會授予的其它職權。
第一百二十三條、總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。
第一百二十四條、總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，并保證該報告的真實性。
第一百二十五條、總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百二十六條、總經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百二十七條、總經(jīng)理工作細則包括下列內容：
1、經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加人員；
2、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員各自具體的職責及其分工；
3、公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
4、董事會認為必要的其它事項。
第一百二十八條、公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百二十九條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第七章、監(jiān)事會
第一節(jié)、監(jiān)事
第一百三十條、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百三十一條、本章程第78條規(guī)定的情形，適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十二條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第一百三十三條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百三十四條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百三十五條、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第二節(jié)、監(jiān)事會
第一百三十六條、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三人組成，設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職務時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。
第一百三十七條、監(jiān)事會行使下列職權：
1、檢查公司的財務；
2、對董事、經(jīng)理和其它高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或章程的行為進行監(jiān)督；
3、當董事、經(jīng)理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
4、提議召開臨時股東大會；
5、列席董事會會議；
6、公司章程規(guī)定或股東大會授予的其它職權。
第一百三十八條、監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第一百三十九條、監(jiān)事會每年至少召開二次會議，會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。
第一百四十條、監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節(jié)、監(jiān)事會決議
第一百四十一條、監(jiān)事會的議事方式為：以會議形式或書面形式。
第一百四十二條、監(jiān)事會的表決程序為：
1、由召集人將提案交給監(jiān)事審議；
2、全體監(jiān)事以舉手表決方式對提案進行表決；
3、每名監(jiān)事有一票表決權。
第一百四十三條、監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會會議記錄保管期限為三年。
第八章、財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)、財務會計制度
第一百四十四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第一百四十五條、公司在每一會計年度
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