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第一章：總則
第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條、公司在工商行政管理局登記注冊。
名稱：
住所：
第四條、公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營。
一般經(jīng)營項目：
許可經(jīng)營項目：
公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。
第六條、公司營業(yè)期限為。
第七條、公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章：股東
第八條、公司股東共______個：
（一）股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
（二）股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
第九條、股東享有下列權(quán)利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。
第十條、股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：
（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；
（二）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）股東的出資額、出資比例；
（三）出資證明書編號。
第三章：注冊資本
第十二條、公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣______萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：
（一）股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣_____萬元；
出資比例：_________%；
出資方式：_________。
（二）股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣_____萬元；
出資比例：_________%；
出資方式：_________。
第十三條、經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額。
第十四條、公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。
第十五條、各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十六條、股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條、公司（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊資本實(shí)收情況向工商登記機(jī)關(guān)申請備案。
第四章：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條、公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十九條、人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿_____日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條、依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十一條、有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起_____日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起_____日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
第二十二條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件。）
第五章：股東會
第二十三條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十四條、股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準(zhǔn)（董事會/執(zhí)行董事）的報告；
（五）審議批準(zhǔn)（監(jiān)事會/監(jiān)事）的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條、股東會會議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十六條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。
（一）定期會議按定時召開；
（二）公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、（“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”），（監(jiān)事會或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應(yīng)召開臨時會議。
第二十七條、股東會會議由董事會召集，（董事長/執(zhí)行董事）主持，（董事長/執(zhí)行董事）因特殊原因不能履行職務(wù)時，由（董事長/執(zhí)行董事）書面指定的（董事/股東）主持。
第二十八條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條、股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章：董事會
第三十條、公司設(shè)董事會，董事會成員名，其中董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定。）
第三十一條、董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產(chǎn)生。
第三十二條、董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
（十）催繳股東未按時繳納的出資；
（十一）制定公司的基本管理制度。
風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第三十四條、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日前以書面方式通知全體董事。
（一）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；
（二）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效；
（三）董事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；
（四）董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會；
（五）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第七章：經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理
第三十五條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）按時向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報告；
（九）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第三十六條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
（一）董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保；
（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第三十七條、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（一）董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（二）董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十八條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)調(diào)查確認(rèn)事實(shí)的，可以隨時解聘。
第八章：法定代表人
第三十九條、公司法定代表人由擔(dān)任,由選舉產(chǎn)生，應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。
第四十條、法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
第四十一條、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；
（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的；
（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；
（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；
（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；
（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；
（七）個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)模?/p>
（八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條、公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；
（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；
（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。
第九章：監(jiān)事會
第四十三條、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會委任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條、監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十五條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議?
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