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第一章、總則
第一條、為規(guī)范公司行為，保護(hù)股東和公司及債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。
第二條、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級(jí)管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。
第三條、公司名稱(chēng)經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)為：_____________有限公司。
公司住址：________________________。
第四條、經(jīng)營(yíng)期限：自工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)設(shè)立之日起滿(mǎn)_____年止。
第五條、公司是中華人民共和國(guó)企業(yè)法人，股東以其認(rèn)繳出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條、公司認(rèn)繳注冊(cè)資本：人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
第七條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：_______________________________。
第八條、股東按投入公司的認(rèn)繳資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決議、選擇管理者等權(quán)利。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。
第二章、公司股東及出資方式、出資額、權(quán)利和義務(wù)
第九條、公司出資人為公司的股東本公司的股東及其出資方式、出資額如下：
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股東名稱(chēng) |
出資方式 |
出資金額（萬(wàn)元） |
出資比例 |
出資時(shí)間 |
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第十條、公司股東有以下權(quán)利：
（一）出席股東會(huì)，按照股權(quán)比例行使表決權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
（二）選舉或者被選舉為公司的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事。
（三）按照股權(quán)比例分取紅利，或者按照以股權(quán)比例為基礎(chǔ)，經(jīng)股東之間協(xié)商而形成的分配方案分取紅利。
（四）股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
（五）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司增加的注冊(cè)資本。
（六）轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。
（七）在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
（八）公司解散時(shí)，按照股權(quán)比例分取剩余的財(cái)產(chǎn)。
第十一條、公司股東有以下義務(wù)：
（一）按時(shí)足額繳納所有認(rèn)購(gòu)的股權(quán)。
（二）股東在公司登記后，不得抽回資金。
（三）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)的其它股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
（四）依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
（五）遵守公司章程。
第十二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。
（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。股東須就欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（三）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
（四）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
（五）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記錄。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要股東會(huì)表決。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
（六）有以下情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司連續(xù)五年盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的。
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。
（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議決定通過(guò)決議修改公司章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第三章、公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
（三）審議批準(zhǔn)董事、監(jiān)事的報(bào)告。
（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（五）審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（六）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。
（七）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出決定。
（八）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
（九）修改公司章程。
（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。在同等表決權(quán)下，如發(fā)生爭(zhēng)議，由執(zhí)行董事做最后決定。
第十六條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)六個(gè)月召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上有表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議方可召開(kāi)。
第十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的由公司監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第十八條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄作為公司的檔案材料予以保存。
第十九條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)期十五日以前通知全體股東。
第二十條、股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第二十一條、公司做出合并、分立、減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二十二條、公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉xx擔(dān)任，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致股東會(huì)成員低于法定人數(shù)法人，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職權(quán)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
（二）執(zhí)行股東會(huì)決議。
（三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（四）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（五）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案。
（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。
（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（九）根據(jù)股東會(huì)的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十四條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。本屆經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定。
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（四）擬定公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具體規(guī)章。
（六）向股東會(huì)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、高級(jí)管理人員。
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。
（八）代表公司與公司職工簽訂勞動(dòng)合同。
（九）公司章程和股東會(huì)授予的其它職權(quán)。
第二十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。經(jīng)股東會(huì)選舉，本屆監(jiān)事由李崇明擔(dān)任。
第二十六條、執(zhí)行董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條、監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職權(quán)。
第二十八條、監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)。
（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（三）當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正。
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
（六）依照《中國(guó)人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
（七）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)
第四章、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第二十九條、有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間內(nèi)出現(xiàn)本條第一、二、五款所列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第三十條、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第三十一條、董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金。
（二）將公司資金以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有。
（七）擅自披露公司秘密。
（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十二條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律
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