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風(fēng)險(xiǎn)提示：
合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。
本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。
第一章、總則
________、________、________、________，四方根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立________________有限責(zé)任公司（暫定，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)）（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。
第二章、股東各方
本合同的各方為：
甲方：___________；身份證：________________________；現(xiàn)住址：______________________。
乙方：___________；身份證：________________________；現(xiàn)住址：______________________。
丙方：___________；身份證：________________________；現(xiàn)住址：______________________。
丁方：___________；身份證：________________________；現(xiàn)住址：______________________。
第三章、公司名稱及性質(zhì)
第一條、公司名稱為：
第二條、公司地址為：
第三條、公司的法定代表人為：___________（股東商議決定為準(zhǔn)）。
第四條、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的。甲乙丙丁四方以各自認(rèn)繳的出資額為對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章、投資總額及注冊資本
第一條、公司注冊資本為人民幣_(tái)__________萬元整（大寫：______________________整）。
第二條、各方現(xiàn)金及其他出資方式如下；
甲方：現(xiàn)金出資___________元；其他方式出資_____________________。
乙方：現(xiàn)金出資___________元；其他方式出資_____________________。
丙方：現(xiàn)金出資___________元；其他方式出資_____________________。
丁方：現(xiàn)金出資___________元；其他方式出資_____________________。
以上現(xiàn)金出資用于公司的經(jīng)營。
第五章、經(jīng)營宗旨和范圍
第一條、公司的經(jīng)營宗旨；以誠信為本，打造建筑業(yè)優(yōu)良品質(zhì)，。
第二條、公司經(jīng)營范圍是：_________（股東商議及工商核準(zhǔn)經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。
第六章、股東和股東會(huì)
第一條、各方按照本合同第四章規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。
再次溫馨提示：因合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。
第二條、公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份比例及章程規(guī)定分配形式享受公司分紅。
（二）在公司盈利情況下，準(zhǔn)許所占比例小的一方優(yōu)先增加投資比例，但不能超過總投資的50%，按《公司法》舉行股東會(huì)決議通過。
（三）共同協(xié)商確定公司名稱。
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
（五）依照法律、法規(guī)及公司章程公司合同的規(guī)定獲得公司相關(guān)經(jīng)營性信息。
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
（七）對公司的銷售、采購、投資，財(cái)務(wù)、等公司全部工作皆有知情權(quán)。
（八）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其所有出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過全體股東半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)，退股一方對其退出之前的債務(wù)以其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。
（九）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其它權(quán)利。
第三條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守公司合同及公司章程。
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。
（三）依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
（四）公司發(fā)給各股東的出資證明不得以任何形式私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。
（五）在公司設(shè)立過程中，故意侵害公司利益，應(yīng)向其他股東就其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。
（六）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保。
（七）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四條、股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第五條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
（二）選舉和更換由股東代表出任的副總經(jīng)理，決定有關(guān)總經(jīng)理及副總經(jīng)理的薪水等事項(xiàng)。
（三）審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（四）審議公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
第七章、公司職務(wù)與分工
第一條、全體股東同意任命_____為公司總經(jīng)理，任命_____為副總經(jīng)理公司總經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列義務(wù)及職權(quán)。
第二條、總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）公司20%以上投資及1萬元以上財(cái)務(wù)支出必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可實(shí)施。標(biāo)額為10萬以上合同必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可簽署。
（二）按公司合同規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)，才可同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
（三）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
（四）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存。
（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。
第三條、總經(jīng)理享有以下權(quán)利：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
（二）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（三）擬訂公司的基本管理制度。
（四）聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
（五）聘任或解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的管理人員。
（六）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘。
（七）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
（八）有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項(xiàng)對外投資項(xiàng)目，親筆簽署方可執(zhí)行。決定不超過公司總資產(chǎn)50%（含50%）的單項(xiàng)短期投資，但必須經(jīng)過股東半數(shù)同意。
（九）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
（十）公司合同或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
（十一）提議、主持并決定是否召開股東會(huì)。
第四條、副總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下權(quán)利：
（一）副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司市場策劃，銷售。
（二）提議制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（三）提議制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（四）提議制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。
（五）參與公司的股東會(huì)議。
（六）提議制定公司的經(jīng)營性計(jì)劃。
（七）審議業(yè)務(wù)及公司普通員工的工作計(jì)劃。
（八）參與制定公司員工福利及工資標(biāo)準(zhǔn)。
（九）參與處理公司員工及客戶同公司的糾紛處理工作。
（十）處理公司員工的勞動(dòng)關(guān)系。
第五條、副總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）副總經(jīng)理向總經(jīng)理負(fù)責(zé)，同時(shí)協(xié)助總經(jīng)理的運(yùn)營管理。
（二）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。
（三）不得直接或間接參與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。
（四）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)。
（五）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保。
第八章、利潤分配方式
第一條、工資支付
公司在在營業(yè)之日起，公司對公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理實(shí)行薪水制，總經(jīng)理薪水為人__________元/月，副總經(jīng)理薪水為__________月，其余股東以外員工工資由股東會(huì)商議決定。
第二條、利潤分配
利潤和虧損，按各股東的投資比例分配和分擔(dān)。公司交納稅后的利潤，分配順序；
（一）彌補(bǔ)以前季度的虧損。
（二）股東分紅。制度如下：
按照公司投資的股份比例分紅。每季度提取當(dāng)季度的稅后利潤的40%進(jìn)行股東分紅，每滿12個(gè)月再提取近12個(gè)月的積累盈利部分的70%進(jìn)行股東分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風(fēng)險(xiǎn)公積金和資本公積金，累計(jì)額為公司注冊資本的80%后，可不再提取。為公司發(fā)展，分配比例股東可視具體情況商議調(diào)整，原則上不能提高。
第九章、經(jīng)營資金的增加
在儲(chǔ)備資金不足情況時(shí)公司還需要增加經(jīng)營資金，經(jīng)所有股東協(xié)商同意，各股東應(yīng)按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當(dāng)增加投資比例。
如需增加其他人入股，需承認(rèn)本合同并需經(jīng)全體股東同意，同時(shí)執(zhí)行合同規(guī)定的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
第十章、退股方式
第一條、股東退股時(shí)，需有正當(dāng)理由方可退股，并應(yīng)該向股東會(huì)提出書面申請，股東應(yīng)就其退股事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意退股。退股一方就其出資及收益對其退股之前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。每個(gè)合作股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。公司如盈利應(yīng)先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結(jié)算，加上35%的資本公積金，然后再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。15%是公司的資產(chǎn)折舊和
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