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甲公司：
注冊地址：
辦公地址：
乙公司：
注冊地址：
辦公地址：
丙公司：
注冊地址：
辦公地址：
丁公司：
注冊地址：
辦公地址：
風險提示：
有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。所以，在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權利。如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認定無效。
鑒于：
1、丁公司為_______________有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權。
2、經批準單位、批準編號［］____號文批準，公司擬實施債轉股。
3、根據(jù)甲公司、乙公司、丙公司（以下合稱“資產管理公司”）與公司及丁公司之間的《債權轉股權協(xié)議》和《債轉股方案》，公司擬增資擴股，公司經評估后的凈資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產后核定為丁公司對公司持有的股權，資產管理公司對公司的債權將轉變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹唷?/p>
故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權轉股權協(xié)議，經友好協(xié)商，達成協(xié)議內容如下：
第一章、總則
1、公司的名稱及住所
（1）中文名稱：____________________；英文名稱：____________________________________。
（2）公司的注冊地址：______________________________。
風險提示：
需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應當依法設立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應當同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負責代收。
2、公司的組織形式：有限責任公司。
公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章、股東
1、公司由以下各方作為股東出資設立：
（1）甲公司
住所：
法定代表人：
（2）乙公司
住所：
法定代表人：
（3）丙公司
住所：
法定代表人：
（4）丁公司
住所：
法定代表人：
第三章、公司宗旨與經營范圍
1、公司的經營宗旨為____________，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
2、公司的經營范圍為____________________。
第四章、股東出資
1、公司的注冊資本為人民幣______萬元。
2、公司股東的出資額和出資比例：
甲公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
乙公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
丙公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
丁公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
3、股東的出資方式
（1）對公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經營性資產及不良資產后作為丁公司對公司的出資，其出資額共計人民幣______萬元。
（2）資產管理公司享有的對公司的債權轉變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣______萬元。
（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。
第五章、股東的權利與義務
1、公司股東享有下列權利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權。
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權。
（3）參加股東會議并行使表決的權利。
（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權轉股權協(xié)議書》的規(guī)定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權。
（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權。
（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。
2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買權。
3、公司股東承擔下列義務：
（1）遵守公司章程。
（2）按期繳納出資。
（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。
（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資。
（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。
4、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執(zhí)行；對于因公司經營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，丁公司應承擔連帶賠償責任。
5、在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，甲公司、乙公司和丙公司依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。
第六章、股權的轉讓和/或回購
1、公司將自成立之日起______年內分批回購丁公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：
第一年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第二年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第三年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第四年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。
2、公司回購上述股權的資金來源為：
（1）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼。
（2）丁公司應從公司獲取的全部紅利。
（3）公司每年提取的折舊費的_________%。
上述回購資金于每年_________月_________日和_________月_________日分兩期支付。
3、公司在全部回購甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。
4、若公司未能如期回購任何一期股權，資產管理公司可在通知公司和丁公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，丁公司承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權。
5、在回購期限內，未經甲公司、乙公司和丙公司一致同意，丁公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。
第七章、承諾和保證
1、在本協(xié)議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，丁公司保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態(tài)。
（2）公司的經營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產產生不利影響。
（3）除已向資產管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅。
（4）公司的主營業(yè)務不違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定。
（5）為保證公司的正常運營，資產管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。
（6）公司財務及經營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，丁公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內書面通知資產管理公司。
（7）公司未經資產管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證。
（8）丁公司將及時通知資產管理公司任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產管理公司的書面同意；公司的財務及經營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，丁公司將及時通知資產管理公司并提出解決或處理的方案或措施。
（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。
2、為保證公司的有效運營及資源的合理配置，丁公司應協(xié)助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則丁公司應協(xié)助公司在債轉股完成日后______年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應核減丁公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經營性資產的價值。
3、丁公司應協(xié)助公司在債轉股完成日后______年內全額收回由公司持有并被計入丁公司出資資產的應收賬款人民幣______萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減丁公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。
第八章、公司的組織機構
1、公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。
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