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首頁 - 合同范本 - 創(chuàng)業(yè)經(jīng)營(yíng) - 公司章程

2024最新 - 合資企業(yè)公司章程范本 下載量 1224 瀏覽量 3672

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第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,______(以下簡(jiǎn)稱甲方)與______(以下簡(jiǎn)稱乙方)于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同(以下簡(jiǎn)稱合資合同),制訂本公司章程。

第二條 合資公司名稱為:

外文名稱為:

合資公司的法定地址為:

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址

甲方名稱:

地址:

國(guó)籍:

乙方名稱:

地址:

國(guó)籍:

第四條 合資公司為有限公司

第五條 合資公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo):

第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是:

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第八條 合資公司的投資總額為______萬元。

合資公司注冊(cè)資本總額為______。

第九條 甲、乙方出資如下:

甲方出資:______萬元

出資方式

占注冊(cè)資本的______%

乙方出資:______萬元

出資方式:

占注冊(cè)資本的______%

第十條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十一條 甲、乙方繳付出資額后,經(jīng)合資公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容:合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十二條 合資期內(nèi),合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十三條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十四條 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)一致通過后,并報(bào)原審批______機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十五條 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十六條 董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理的重要報(bào)告;

2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)和分配方案;

3、通過公司的重要規(guī)章制度;

4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

5、修改公司規(guī)章;

6、討論決定合資公司終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

7、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

8、負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

9、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十七條 董事會(huì)由______名董事組成。其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事任期______年,可以連任。

第十八條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲方委派。

第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十條 董事會(huì)每年應(yīng)至少召開一次董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)二名以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

第二十三條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前______天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十四條 董事因故不能出席董事會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十五條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí),其通過的決議無效。

第二十六條 董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字。代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十七條 公司應(yīng)采用管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的總經(jīng)理管理制度。

第二十八條 總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員擔(dān)任,由董事會(huì)聘任。

第二十九條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)與管理。

第三十條 總經(jīng)理的任期為兩年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

第三十一條 其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會(huì)任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十二條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第三十三條 合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第三十四條 合資公司的一切憑證、帳本、報(bào)表,用中文書寫。

第三十五條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際______發(fā)生之時(shí)中華人民共和國(guó)外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第三十六條 合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。

第三十七條 合資公司帳務(wù)處理會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容

1、合資公司所有的現(xiàn)金收入,支出數(shù)量;

2、合資公司所有的物資出售購(gòu)入情況;

3、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

4、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第三十八條 合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭______個(gè)月編制上一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第三十九條 合資各方按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。

第四十條 合資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及和營(yíng)公司的規(guī)定辦理。

第七章 利潤(rùn)分配

第四十一條 合資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金,企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定

第四十二條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)資金后的利潤(rùn),按照甲、乙方雙方在注冊(cè)資本金中的比例進(jìn)行分配。

第四十三條 合資公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后______個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案和各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第四十四條 合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配的利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配?!?/p>

第八章 職工

第四十五條 合資公司職工的招收,招聘,辭退,辭職,工資,福利,勞動(dòng)保險(xiǎn),勞動(dòng)保護(hù),勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第四十六條 合資公司所需職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后,由合資公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

第四十七條 合資公司有權(quán)對(duì)違反和營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告,記過,降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。

第四十八條 職工的工資待遇,參照中國(guó)的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合資公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高,適當(dāng)提高職工的工資。

第四十九條 職工的福利,獎(jiǎng)金,勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,

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