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甲方：
住址：
法人代表：
身份證號(hào)：
乙方：
住址：
法人代表：
身份證號(hào)：
風(fēng)險(xiǎn)提示：
合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。
本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。
本著友好合作、互利互惠的原則，根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），作為甲乙雙方ODM項(xiàng)目合作及之后采購產(chǎn)品和服務(wù)的基礎(chǔ)。甲方向乙方下達(dá)研發(fā)工程指令時(shí)，應(yīng)以本合作框架協(xié)議簽字生效為前提；甲方向乙方采購時(shí)應(yīng)依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容簽署具體的采購訂單。
一、合作項(xiàng)目描述
1、乙方承諾向甲方提供甲方生產(chǎn)所需之項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”）。
2、乙方就其已經(jīng)、正在或?qū)黹_發(fā)的新產(chǎn)品，賦予甲方知情與優(yōu)先采購權(quán)。
二、經(jīng)銷范圍
1、乙方承諾：在授權(quán)范圍內(nèi)，該產(chǎn)品只提供給甲方獨(dú)家經(jīng)銷，甲方有權(quán)以甲方擁有或獲得授權(quán)的商標(biāo)進(jìn)行銷售。
2、甲方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需要在授權(quán)范圍內(nèi)自行指定代理商及/或分銷商。
3、未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得在授權(quán)區(qū)域內(nèi)自行銷售產(chǎn)品或?qū)a(chǎn)品銷售給除甲方以外的任何第三方進(jìn)行再銷售，否則乙方將承擔(dān)由此而使甲方受到的任何法律和經(jīng)濟(jì)上的損失。
三、訂購計(jì)劃與支持
1、除本協(xié)議另有規(guī)定或雙方另有補(bǔ)充協(xié)議外，甲方應(yīng)當(dāng)按約定的訂購計(jì)劃（以下簡稱“訂購計(jì)劃”）向乙方訂購產(chǎn)品。
2、為支持和配合甲方完成訂購計(jì)劃，乙方應(yīng)當(dāng)按照約定的承諾向甲方提供支持。
3、乙方向甲方提供產(chǎn)品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)（包括但不限于質(zhì)量要求、出廠檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)），經(jīng)雙方共同確認(rèn)后執(zhí)行。
4、乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供甲方所需的相關(guān)文件，包括但不限于產(chǎn)品獨(dú)家銷售證明文件。
四、產(chǎn)品保證
1、乙方保證，其提供給甲方銷售的產(chǎn)品在所有權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及其他任何權(quán)利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供產(chǎn)品的行為不會(huì)侵犯任何第三方的合法權(quán)益。
2、如果甲方使用或銷售乙方提供的產(chǎn)品導(dǎo)致甲方與第三方發(fā)生糾紛或其它對(duì)甲方經(jīng)營產(chǎn)生影響的事件，乙方應(yīng)當(dāng)積極配合甲方處理。如果前述事宜造成甲方損失，甲方有權(quán)要求乙方向甲方進(jìn)行賠償（包括但不限于甲方在經(jīng)營上遭受的損失，甲方根據(jù)民事判決書、民事調(diào)解書、行政處罰決定書、仲裁裁決等向第三方作出的任何支付，及訴訟費(fèi)、合理的調(diào)查費(fèi)和律師費(fèi)等其相關(guān)費(fèi)用）。
3、乙方保證，本協(xié)議涉及的專利在協(xié)議履行期間是有效的和合法的。如果由于乙方的原因?qū)е聦＠崆笆?，乙方?yīng)立即書面告知甲方，甲方有權(quán)終止本協(xié)議或要求調(diào)整本協(xié)議中對(duì)采購計(jì)劃的約定、如果協(xié)議終止，乙方應(yīng)賠償甲方由于專利失效所造成的全部損失。
4、在協(xié)議履行期間，如果本協(xié)議涉及的專利的法律性質(zhì)發(fā)生了變化，乙方應(yīng)立即將此情況以書面形式通知甲方。雙方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議的繼續(xù)履行問題進(jìn)行協(xié)商。否則乙方將承擔(dān)由此引起的一切法律和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。
五、技術(shù)合作
1、如果產(chǎn)品的外觀由甲方提供，由該外觀產(chǎn)生的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，未經(jīng)甲方書面授權(quán)，乙方不得在其生產(chǎn)的任何產(chǎn)品上使用與之相同或近似之外觀，否則，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
2、無論在協(xié)議有效期內(nèi)或終止后，協(xié)議一方向另一方提供的任何技術(shù)信息（包括但不限于產(chǎn)品技術(shù)的改進(jìn)、產(chǎn)品外形的設(shè)計(jì)方案等）均為提供方所有，未經(jīng)提供方書面許可，接受方不得將上述資料或相關(guān)技術(shù)以任何方式在任何國家和地區(qū)自用或轉(zhuǎn)讓或展示給他人或者泄露給他人，否則將視為侵權(quán)行為，泄露方將承擔(dān)由此引起的一切法律和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。
3、乙方提供的產(chǎn)品應(yīng)通過國家規(guī)定的強(qiáng)制性認(rèn)證，如果由于乙方原因使產(chǎn)品未能通過相關(guān)認(rèn)證，則乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。對(duì)于甲方提出的其它認(rèn)證申請(qǐng)，乙方有義務(wù)提供必要之協(xié)助。
4、在合作過程中甲方對(duì)產(chǎn)品、方法（包括但不限于制造方法、使用方法、通訊方法、處理方法、產(chǎn)品的新用途以及將產(chǎn)品用于特定用途的方法等）或者其改進(jìn)所提出的新的技術(shù)方案，對(duì)產(chǎn)品的形狀、構(gòu)造或者其結(jié)合所提出的適于實(shí)用的新的技術(shù)方案，對(duì)產(chǎn)品的形狀、圖案或者其結(jié)合以及色彩與形狀、圖案的結(jié)合所提出的富有美感并適于工業(yè)應(yīng)用的新設(shè)計(jì)，由此產(chǎn)生的具有實(shí)質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果，歸甲方所有，甲方有權(quán)在任何國家（包括中國）申請(qǐng)專利或者以其他任何方式使用該技術(shù)。
5、如果甲方使用或者許可他人使用該項(xiàng)改進(jìn)技術(shù)必須以使用乙方原有技術(shù)為前提，則甲方對(duì)乙方技術(shù)的使用或者其許可人的使用不構(gòu)成對(duì)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵犯。
六、產(chǎn)品價(jià)格
1、價(jià)格：乙方按照約定的價(jià)向甲方提供產(chǎn)品和服務(wù)。甲乙雙方在正式簽署的采購訂單中確認(rèn)的價(jià)格是甲方應(yīng)付給乙方的唯一貨款。
2、競爭性定價(jià)：乙方承諾，乙方的價(jià)格至少應(yīng)在業(yè)界具有競爭力。否則，乙方應(yīng)進(jìn)一步調(diào)整價(jià)格，直至其價(jià)格具有競爭力。如果產(chǎn)品元器件和零配件的價(jià)格出現(xiàn)任何下調(diào)，則乙方應(yīng)在新訂單中將上述價(jià)格作相應(yīng)下調(diào)。
3、報(bào)價(jià)：報(bào)價(jià)單必須經(jīng)過乙方授權(quán)人簽名方有效。乙方對(duì)甲方的報(bào)價(jià)必須基于誠實(shí)的基礎(chǔ)。
七、支付條款
1、甲方將按照本協(xié)議附件三的規(guī)定向甲方支付貨款。
2、經(jīng)雙方確認(rèn)的訂單中約定的價(jià)格為不可變更之價(jià)格，是雙方進(jìn)行結(jié)算的依據(jù)，任何一方不得單方變更。
八、訂單簽返及交貨
1、訂單簽返：乙方在收到甲方簽署的訂單后，應(yīng)當(dāng)在______個(gè)工作日內(nèi)正式確認(rèn)并返回甲方。經(jīng)正式簽返的訂單的各項(xiàng)內(nèi)容如：價(jià)格、交貨時(shí)間、數(shù)量、交貨地點(diǎn)等應(yīng)全面予以履行。乙方應(yīng)定期向甲方傳送未執(zhí)行完訂單的出貨計(jì)劃。
2、零配件代購：乙方將其為甲方訂購的產(chǎn)品代購零配件事宜向甲方提供相應(yīng)報(bào)價(jià)單。如果乙方提供的報(bào)價(jià)單不符合甲方的要求，甲方有權(quán)向乙方提供相關(guān)的零配件采購渠道，乙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)甲方指定的相關(guān)條件與甲方提供的相關(guān)廠商簽署零配件采購協(xié)議。
3、交貨服務(wù)：本協(xié)議的交貨是指將貨物交到相關(guān)訂單中規(guī)定的甲方所在地或其它指定交貨地。甲方如果改變訂單中的交貨地點(diǎn)，須提前______天書面通知乙方。
4、風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移：當(dāng)貨物交到甲方指定的收貨地點(diǎn)，甲方相關(guān)人員簽署交貨單并驗(yàn)收合格后所發(fā)生的損失由甲方負(fù)責(zé)。在此之前貨物所遭受的任何損失均由乙方負(fù)責(zé)。
5、貨物的所有權(quán)：在貨物移交甲方或甲方在訂單中指定的收貨人后，甲方擁有貨物所有權(quán)。在此之前的貨物所有權(quán)歸乙方所有。
6、延期交貨：如果乙方不能按時(shí)交貨，乙方應(yīng)立即將修改后的交貨日期和交貨數(shù)量書面通知甲方。但甲方同意按照修改后的時(shí)間交貨不能免除乙方未能按照原定時(shí)間交貨的違約責(zé)任。每延期一天，乙方應(yīng)向甲方支付延期部分貨物價(jià)值的______%作為違約金。如果上述違約金無法完全賠償因延期交貨對(duì)甲方造成的損失，甲方有權(quán)向乙方要求進(jìn)一步賠償。
7、運(yùn)輸及費(fèi)用：貨物的運(yùn)輸由乙方負(fù)責(zé)。乙方應(yīng)采取與產(chǎn)品性能及交貨時(shí)間相適宜之包裝和運(yùn)輸方式進(jìn)行運(yùn)輸。
九、品質(zhì)保證和售后服務(wù)
1、乙方對(duì)其向甲方提供的貨物承諾提供售后服務(wù)。超過售后服務(wù)期限后，乙方應(yīng)當(dāng)為甲方以成本價(jià)提供有償維修服務(wù)，但應(yīng)提前向甲方提交有償維修價(jià)目表。
2、乙方對(duì)甲方直接提供產(chǎn)品技術(shù)支持。乙方承諾，如果出現(xiàn)任何與產(chǎn)品有關(guān)的修改和/或升級(jí)信息，乙方將在第一時(shí)間通知甲方。如果甲方要求，乙方應(yīng)為甲方指派技術(shù)人員提供技術(shù)培訓(xùn)和修改和/或升級(jí)后的技術(shù)支持。
3、乙方應(yīng)當(dāng)按照一定比例向甲方提供售后備品，包括所有可維修的元器件和配件，具體比例按照雙方的約定。
4、乙方應(yīng)向甲方提供有效的客訴處理機(jī)制。如果沒有其他規(guī)定，則乙方應(yīng)當(dāng)在甲方提出客訴后______個(gè)工作日內(nèi)做出初步分析并將回復(fù)甲方，在甲方提出客訴后______個(gè)工作日內(nèi)做出根本原因分析和改善報(bào)告并提交甲方。如果乙方在上述時(shí)限內(nèi)無法提出改善對(duì)策，乙方必須提出改善計(jì)劃與進(jìn)度，經(jīng)甲方同意后方可延后。甲方有權(quán)要求乙方賠償因時(shí)間延后給甲方造成的任何損失，包括但不限于產(chǎn)品的更新、更換。
5、乙方按照工廠對(duì)該產(chǎn)品出廠的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行出貨檢驗(yàn)，并在交貨的同時(shí)向甲方提供出貨檢驗(yàn)報(bào)告，以確保產(chǎn)品品質(zhì)。
6、乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供該產(chǎn)品的工廠質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及相應(yīng)的規(guī)格，規(guī)格書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：抽樣方案與缺陷定義、產(chǎn)品電氣規(guī)格、產(chǎn)品外觀規(guī)格、產(chǎn)品包裝規(guī)格、產(chǎn)品可靠性規(guī)格。如甲方對(duì)該產(chǎn)品的工廠質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)格的個(gè)別指標(biāo)有特殊要求時(shí)，雙方另行商定。
7、在甲方或甲方客戶使用該產(chǎn)品的過程中，由于產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量等原因造成的直接人身傷害或財(cái)產(chǎn)損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，甲方將配合乙方完成上述義務(wù)。如果由于上述原因?qū)е录追脚c任何第三方的糾紛，甲方有權(quán)要求乙方賠償（包括但不限于甲方在經(jīng)營上遭受的損失，甲方根據(jù)民事判決書、民事調(diào)解書、行政處罰決定書、仲裁裁決等向第三方作出的任何支付，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等其相關(guān)費(fèi)用）。
8、凡是乙方提供給甲方的產(chǎn)品，若有任何變更，乙方必須立即通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意后方可執(zhí)行。否則甲方有權(quán)作為不合格品退貨，同時(shí)由于乙方擅自變更產(chǎn)品后造成的質(zhì)量問題和相關(guān)責(zé)任與損失（例如退貨費(fèi)用等）均由乙方全部承擔(dān)。
9、其他具體售后條款在附件四《品質(zhì)保證及售后服務(wù)協(xié)議》中確定。
十、不可抗力
1、協(xié)議任何一方遇到人力不可抗拒的事件，包括但不限于火災(zāi)、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)、自然災(zāi)害等不可預(yù)見或不可避免的無法控制的情況致使其不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該協(xié)議方對(duì)此不負(fù)責(zé)任。本協(xié)議規(guī)定的該協(xié)議方的履約時(shí)間自動(dòng)延長。其延長的時(shí)間應(yīng)相當(dāng)于因人力不可抗拒事件直接或間接地使該協(xié)議方不能履行協(xié)議的時(shí)間。受人力不可抗拒事件的影響的協(xié)議方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)，用電報(bào)或電傳將不可抗力事件的發(fā)生通知對(duì)方，并于事件發(fā)生后15日內(nèi)將有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)不可抗拒事件證明提交對(duì)方。
2、不能履約的情況延續(xù)達(dá)______天以上，雙方應(yīng)立即修改訂單。若從不可抗拒事件的發(fā)生之日起______天內(nèi)雙方當(dāng)事人未能取得雙方滿意的辦法時(shí)，任何一方都可以終止履行訂單的未執(zhí)行部分。
十一、保密條款
風(fēng)險(xiǎn)提示：
應(yīng)約定保密及競業(yè)禁止義務(wù)，特別是針對(duì)項(xiàng)目所涉及的技術(shù)、客戶資源，以免出現(xiàn)合作一方在項(xiàng)目外以此牟利或從事其他損害項(xiàng)目權(quán)益的活動(dòng)。
1、雙方同意商業(yè)秘密包括但不限于任何未經(jīng)公開有關(guān)商業(yè)或技術(shù)的資料或信息。
2、協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)為對(duì)方的商業(yè)秘密保密。無論該商業(yè)秘密是通過口頭、書面、視覺或其他形式取得的，協(xié)議任何一方不得將對(duì)方的商業(yè)秘密透露給任何第三人，除非協(xié)議對(duì)方已經(jīng)事先書面授權(quán)該第三人取得該被透露的商業(yè)秘密。
3、協(xié)議雙方對(duì)保護(hù)對(duì)方商業(yè)秘密的謹(jǐn)慎程度應(yīng)不亞于該協(xié)議方對(duì)自己擁有的商業(yè)秘密的謹(jǐn)慎程度，但無論如何協(xié)議任何一方采取的保護(hù)不能低于合理的標(biāo)準(zhǔn)。
4、如果由于協(xié)議任何一方的過失或故意導(dǎo)致對(duì)方的商業(yè)秘密被泄露，泄露方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)
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