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第一章 總則
第一條 目的
1、通過股權(quán)激勵把股東和經(jīng)營管理層的利益緊密聯(lián)系起來，逐步達到從利益驅(qū)動到利益聯(lián)合的轉(zhuǎn)變，促使公司核心管理人員的行動、決策與公司股東意志、公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司平衡穩(wěn)健發(fā)展，避免員工道德風(fēng)險與逆向選擇，確保股東價值的最大化。
2、通過建立與完善長效激勵模式補充公司現(xiàn)有的激勵機制，確保在國內(nèi)人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬包，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的公司中高層管理人才。
3、通過采用股權(quán)激勵代替激勵對象的部分現(xiàn)金薪酬，進一步優(yōu)化管理層薪酬結(jié)構(gòu)，加強管理層凝聚力與歸屬感，既有利于穩(wěn)定核心管理人才隊伍，又能有效降低長期的委托代理成本。
第二條 指導(dǎo)原則
1、以長效激勵補充短期激勵的原則。
2、績效導(dǎo)向的原則。
3、與員工攜手發(fā)展、共同創(chuàng)富的原則。
4、規(guī)范股權(quán)關(guān)系管理的原則。
第三條 參考依據(jù)
《中華人民共和國公司法》
第二章 公司注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)
第四條 注冊資本與總股本
1、為促使公司快速發(fā)展，保持現(xiàn)金流、商鋪購置、物業(yè)租賃等優(yōu)勢，對門店進行必要的增資，使______年實收注冊資本總額達到______萬元，以每股1元計價，總股本為______萬股。
2、公司大股東有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展需要決定增資擴股，計劃于______年起逐步增資擴股至______萬股。
3、公司在增資擴股時，將保證與本期權(quán)激勵計劃有關(guān)的期權(quán)獲授人持有的期權(quán)與待授予的期權(quán)保持同比例增加。
第五條 未來股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、公司______年______月______日股權(quán)關(guān)系為：______有限公司董事長______先生/女士持股______%。
2、在推進本計劃過程中，根據(jù)公司董事長______先生/女士的意愿，按本計劃將其個人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事長_______先生/女士持有。
3、除董事長______先生/女士之外，管理層持股比率控制在______%以內(nèi)。
風(fēng)險提示：
好的計劃還需能夠執(zhí)行落地，因此，需要一個負責(zé)及符合公司管理制度的機構(gòu)或個人進行負責(zé)，而具體的職權(quán)也需要根據(jù)公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒有人督促及負責(zé)，激勵的目的將無法實現(xiàn)。
第三章 管理機構(gòu)
第六條 董事會
董事會是受股東會委托的經(jīng)營管理決策機構(gòu)，對公司經(jīng)營管理重大事項具有決策權(quán)，對本計劃具有審批權(quán)，在本激勵計劃中的責(zé)權(quán)主要包括：
1、批準公司長效激勵計劃及其相關(guān)規(guī)則。
2、可依據(jù)維護公司未來利益關(guān)系原則中止長效激勵計劃的執(zhí)行。
3、批準績效薪酬委員會擬定的各激勵計劃的實施方案。
4、決定績效薪酬委員會的組成人選，決定績效薪酬委員會的工作職責(zé)，決定中止與恢復(fù)績薪酬委員會的工作。
5、制定每年分紅方案并報股東會審議。
6、制定公司增資擴股及其相關(guān)事項的方案并報股東會審議。
7、在股東會的授權(quán)范圍內(nèi)決定納入期權(quán)激勵的人員名單及按本計劃書規(guī)定授予數(shù)量。
8、決定本激勵計劃的其他重大事項。
第七條 監(jiān)事會
公司監(jiān)事會對本計劃行使監(jiān)督權(quán)，包括：
1、對長效激勵計劃及其分配、行權(quán)方案有知情權(quán)。
2、監(jiān)督長效激勵計劃執(zhí)行的有效性和公正性。
3、監(jiān)督長效激勵計劃的執(zhí)行情況。
4、監(jiān)督財務(wù)信息的披露情況。
5、當(dāng)董事、管理者的行為損害公司的利益時，要求其立即停止并予以糾正。
6、列席股東會與董事會會議。
7、在董事會決策期權(quán)、行權(quán)、置換、轉(zhuǎn)換方案時提出獨立意見。
8、執(zhí)行公司章程、公司股東會授予的其他職權(quán)。
第八條 績效薪酬委員會
績效薪酬委員會是公司董事會設(shè)立的專責(zé)薪酬與績效考核激勵的常設(shè)規(guī)劃與管理機構(gòu)，由公司董事及相關(guān)職能的專門人員組成，設(shè)經(jīng)理一名，主要工作職責(zé)即：
1、擬定長效激勵計劃書與修改方案。
2、擬定與保管期權(quán)協(xié)議書與期股證明。
3、執(zhí)行長效激勵計劃的具體實施工作。
4、定期向公司董事會報告長效激勵計劃的執(zhí)行實施情況，并提出解決方案。
5、對長效激勵計劃書的條款做出解釋與說明。
6、在必要時，提議中途中止或終止長效激勵計劃。
7、擬定各部門、分公司、項目開發(fā)考核激勵管理辦法，并跟蹤與監(jiān)督實施情況。
8、執(zhí)行公司董事會授權(quán)與安排的其他事項。
第四章 管理層ESO
風(fēng)險提示：
是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門或特殊崗位進行激勵還是所有部門進行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發(fā)展的戰(zhàn)略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無法達到目的，范圍過大，則將導(dǎo)致股權(quán)資源的浪費。
第九條 期權(quán)授予對象及條件
授予對象：
1、獲得轉(zhuǎn)正的公司經(jīng)理級別及以上管理人員。
2、對公司經(jīng)營業(yè)績貢獻突出的業(yè)務(wù)人員。
3、董事會確定的特殊崗位人員。
授予條件：
除以上基本條件外，期權(quán)獲授人還需滿足以下條件：
1、愿意長期為公司服務(wù)。
2、同意遵守本計劃書的相關(guān)規(guī)定與要求并與公司簽訂期權(quán)協(xié)議。
3、經(jīng)公司考核達到職位的任職條件與工作標準。
4、在授予期權(quán)之日前的在職期間一年內(nèi)沒有發(fā)生嚴重的違規(guī)違紀行為，未受到C、D類過失處罰。
第十條 期權(quán)授予數(shù)量的確定原則
1、職位等級。
2、任職時間，按年度內(nèi)實際符合授予時間計算，但原則上年度內(nèi)的授予時間不得少于____個月。
3、公司利潤目標達成情況。
4、個人年度或半年度績效考核結(jié)果。
第十一條 期權(quán)來源與授予數(shù)量
風(fēng)險提示：
定數(shù)量，拿多少額度來進行激勵比較恰當(dāng)，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無法達到激勵效果，更會影響到股東對公司的有效管理及經(jīng)營。
1、公司自______年起實行ESO期權(quán)計劃，______年公司總股本為_____萬元。計劃于______年增資擴股至_____萬股。______年-______年分______期授出約_____%的期權(quán)份額為_____萬股。
2、原股東______先生/女士為期權(quán)出讓方，即公司授予的期權(quán)份額來自董事長______先生/女士的股權(quán)出讓。
4、授予數(shù)量標準與測算
職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……
職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……
職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……
……。
5、每位期權(quán)獲授人實際被授予的期權(quán)數(shù)量由公司董事會研究確定，但任何個人所獲得的期權(quán)授予數(shù)量不得超過本計劃書當(dāng)期可授予總數(shù)量的______%。
6、除董事長之外，任何單個期權(quán)獲授人、實股持有人持有公司期權(quán)與實股總額的份額不得超過______%。
第十二條 期權(quán)授予價格
1、______年基期每股面值為______元，自______年第一次行權(quán)起至______年完成全部行權(quán)，每份行權(quán)價在______年面值的基礎(chǔ)上每股勻速遞增5分錢。即：
______年，股價_____元/份；
______年，股價_____元/份；
______年，股價_____元/份；
……。
2、自_______年起新成為期權(quán)獲授人的，按上年年末公司經(jīng)審計和分紅后的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)及每年勻速遞增每股______分錢的辦法確定第一次每股認購價。即：
行權(quán)價=上年年末公司每股凈資產(chǎn) – 每股分紅 + ______分/份（股）
風(fēng)險提示：
實踐中，眾多的股權(quán)激勵糾紛都是對行權(quán)條件不同的理解引發(fā)的，因此，行權(quán)條件應(yīng)當(dāng)進行明確的約定。同時，行權(quán)條件的設(shè)置也關(guān)系激勵計劃目的的實現(xiàn)及激勵對象權(quán)利的獲得，不可過高也不可過低，應(yīng)當(dāng)綜合確定。
第十三條 期權(quán)授予操作方式
1、______年_____月，由期權(quán)出讓方（原股東）根據(jù)本計劃確認授予對象、五年授予的期權(quán)數(shù)量，并與各期權(quán)獲授人簽訂《股份期權(quán)授予協(xié)議書》。為保障期權(quán)出讓方（原股東）的利益，在簽訂《股份期權(quán)授予協(xié)議書》的同時，應(yīng)簽訂附條件生效的《股權(quán)回購協(xié)議書》，即：管理層在公司上市前離職的，應(yīng)將持有的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給期權(quán)出讓方（原股東）。
2、對于符合上述條件的新授予對象，按本計劃確定的時間（_______年-_______年），由期權(quán)出讓方（原股東）于符合授予時間之日與新授予對象確認每年授予數(shù)量，并簽訂《股份期權(quán)授予協(xié)議書》、《股權(quán)回購協(xié)議書》。
第十四條 期權(quán)行權(quán)原則
1、期權(quán)獲授人行權(quán)的首要原則是公司利潤目標達成原則。根據(jù)公司當(dāng)年利潤目標的達成率決定總行權(quán)比例。
2、與個人年度或半年度考核掛鉤的原則。各期權(quán)獲授人，如上年的年度考核結(jié)果低于______分（百分制）的，上年的期權(quán)授予份額按______%計算，其相關(guān)權(quán)益也相應(yīng)減半；低于______分（百分制）的，上年的期權(quán)授予份額按______%計算，其相關(guān)權(quán)益也按相應(yīng)按比率減少。超出______分（百分制）的，經(jīng)公司董事會同意可適當(dāng)增加期權(quán)授予份額。
3、職務(wù)管理原則。各期權(quán)獲授人在本計劃實施期限內(nèi)職位層級發(fā)生調(diào)整的，按年度內(nèi)的職務(wù)變動與分段任職時間調(diào)整期權(quán)授予數(shù)量。如降職為經(jīng)理以下職位的（不含經(jīng)理），所有未行權(quán)的期權(quán)即時全部失效。
4、股份期權(quán)采用自愿認購的原則。超過規(guī)定認購期限的，視為放棄行權(quán)，該期權(quán)即時失效。
第十五條 認購行權(quán)與分紅
1、期權(quán)獲授人應(yīng)將期權(quán)分紅、年終獎勵、工資收入等所得優(yōu)先用于認購期權(quán)份額，即行權(quán)。如當(dāng)年上述所得不足于完成當(dāng)期期權(quán)認購的，應(yīng)在______年與______年分兩次自籌資金進行期權(quán)認購。其中，______年____月____日前完成對______年、______年期權(quán)的認購。
逾期未完成認購的部分自截止認購之日起自動喪失。
2、期權(quán)獲授人在與期權(quán)出讓方簽訂《股份期權(quán)授予協(xié)議書》之日起，當(dāng)年即開始享有與其他合法股東同等的分紅權(quán)。但期權(quán)獲授人原則上應(yīng)在每年的____月____日前完成上年的期權(quán)行權(quán)。期權(quán)獲授人無力完成該年度全部期權(quán)行權(quán)的，未能行權(quán)的該年度期權(quán)部分將不享有分紅權(quán)。員工在______年或______年對仍然有效的未行權(quán)的期權(quán)完成行權(quán)后，該期權(quán)方可具有行權(quán)以后年度的分紅權(quán)。
3、公司董事會原則上于每年____月____日前公布上一會計年度經(jīng)審計的經(jīng)營狀況，原則上將不低于_____%的上一會計年度稅后凈利潤用于分配紅利。原則上于每年____月____日前完成利潤分配。
第十六條 期權(quán)與股權(quán)的區(qū)別
1、股份期權(quán)僅享有條件的分紅權(quán)，但沒有資產(chǎn)所有權(quán)與決策權(quán)。期權(quán)獲授人在未完成第一次期權(quán)行權(quán)前不具有股東身份，不享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。
2、期權(quán)獲授人在完成當(dāng)期期權(quán)行權(quán)認購后，由期權(quán)出讓方（原股東）統(tǒng)一安排在______個月內(nèi)完成辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，期權(quán)獲授人成為法律意義上的公司股東，具有完全的股東權(quán)利和承擔(dān)完全的股東義務(wù)。如果因為公司上市計劃的需要，需要提前辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的，應(yīng)配合公司辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。
3、期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、繼承，不得用作質(zhì)押物，不得作為資產(chǎn)參與任何金融衍生協(xié)議或者套期保值安排。
4、期權(quán)獲授人辭職或因嚴重違紀違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權(quán)的期權(quán)即時作廢，當(dāng)年度起不再享有分紅權(quán)。自離職之日起的______個月內(nèi)，由期權(quán)出讓方（原股東）按《股權(quán)回購協(xié)議書》的有關(guān)約定回購其持有的公司股權(quán)，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產(chǎn)減去上一會計年度每股分紅計算。
5、期權(quán)獲授人（含已轉(zhuǎn)換為實股的股東）由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職的，尚未認購的期權(quán)將自動返還給期權(quán)出讓方（原股東），但可按當(dāng)年實際工作時間獲得期權(quán)分紅。其持有的
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