發(fā)表于:2013-03-14閱讀量:(3829)
案情:甲、乙、丙各出資50萬成立一家有限責(zé)任公司,由丙負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。后甲、乙、丙達(dá)成協(xié)議:甲、乙將各自的股權(quán)都以80萬的價格轉(zhuǎn)讓給丙,甲、乙、丙均簽字。但是《公司章程》中規(guī)定:公司單個股東不得購買其他股東的全部出資,而形成單一股東形式的獨(dú)資公司?,F(xiàn)丙認(rèn)為自己吃虧,認(rèn)為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。請問:該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?
解答:一般為無效,但股東通過股東會決議,可以修改公司章程的除外。
根據(jù)《公司法》第七十二條第一款、第四款規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第三十八條規(guī)定,股東會行使修改公司章程職權(quán),股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
本案中,甲、乙、丙系公司股東,三人協(xié)商一致達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,雖然內(nèi)容與公司章程不一致,但該協(xié)議行為可以認(rèn)定為三個股東通過股東會議決議修改公司的章程,因此該份經(jīng)三個股東簽字的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)有效。
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