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增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。對(duì)于有限責(zé)任公司來說，增資擴(kuò)股一般指企業(yè)增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購或新股東與老股東同認(rèn)購，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力增強(qiáng)，并可以用增加的注冊(cè)資本，投資于必要的項(xiàng)目。在此，特總結(jié)了幾點(diǎn)在簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議應(yīng)注意事項(xiàng)。

一、以貨幣出資時(shí)，應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

1、須在銀行單據(jù)“用途款項(xiàng)來源摘要備注”一欄中注明“投資款”；

2、各出資人應(yīng)按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)賬單原件。

二、以非貨幣財(cái)產(chǎn)(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)以下簡稱無形資產(chǎn))出資時(shí)，應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且不存在抵押或查封等權(quán)利瑕疵；

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，出資人須對(duì)擁有所有權(quán)及處置權(quán)；

3、以土地使用權(quán)出資的，出資人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)；

4、以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣出資金額不得高于注冊(cè)資本的百分之70%。

5、以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告；

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后及時(shí)有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移交付或過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

三、增資擴(kuò)股協(xié)議投資人若為法人的,其對(duì)外投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

四、增資擴(kuò)股協(xié)議以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)增比例不宜過高。

1、轉(zhuǎn)增比例過高，會(huì)影響公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率），對(duì)公司長遠(yuǎn)發(fā)展不利；

2、由于增資擴(kuò)股協(xié)議中轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時(shí)點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，如果增資擴(kuò)股協(xié)議轉(zhuǎn)增比例過高，會(huì)涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，倘若驗(yàn)資時(shí)無法通過，則需重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，這不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，也會(huì)影響公司的信譽(yù)，對(duì)公司的發(fā)展不利。

五、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的注意問題。

相關(guān)規(guī)定在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)））第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。”和第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。”因此，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，在一定時(shí)期內(nèi)，公司的董事、高級(jí)管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。

六、以公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的增資擴(kuò)股協(xié)議，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同。

1、增資擴(kuò)股協(xié)議以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，依照《公司法》第 169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為 75%；

2、增資擴(kuò)股協(xié)議以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度作具體分析；

3、增資擴(kuò)股協(xié)議以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。

七、注意《公司法》第三十五條的規(guī)定。

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。

八、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的納稅問題。

1、依照國家稅務(wù)總局《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個(gè)人所得稅的通知》，以為未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。對(duì)自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅（法人股東無需繳稅）。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)載時(shí)點(diǎn)應(yīng)納的稅收金額，因?yàn)楣竞芸赡軟]有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在擬定增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)首先需要扣除相應(yīng)的稅款；

2、國稅發(fā)【1997】198號(hào)文件同時(shí)規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

九、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的募股不足問題。

股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當(dāng)然，前提條件是公司股東大會(huì)就此做出決議），這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功。

十、開設(shè)驗(yàn)資專戶。

為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗(yàn)資，在訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊(cè)資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊(cè)資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確。

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