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法律規(guī)定公司分配利潤，合并、分立、重大投資和解散等重大事項需要持有2/3以上表決權(quán)的股東同意。但是，很多公司小股東所持有表決權(quán)不足1/3，這使得小股東往往在對上述影響他們投資利益的事項上沒有足夠的表決權(quán)，從而受損。此時，法律賦予了這些小股東股權(quán)回購請求權(quán)，讓小股東“雖然無法改變大局，起碼能夠抽身而退“。那么股權(quán)回購請求權(quán)到底適用于哪些情形？下面就由易法通專業(yè)律師來為您詳細(xì)解答:

1.對公司利潤分配決議不滿的情況

如果公司五年連續(xù)盈利，而且符合分配利潤的條件（即扣掉賦稅，彌補(bǔ)之前的虧損，繳交公積金后還有盈余的），但是公司已經(jīng)連續(xù)五年沒有向股東分配利潤，這個時候?qū)Φ谖迥旯蓶|會做出不分配利潤決定投反對票的股東可以要求公司回購其股權(quán)。

對于股東而言，投資一家公司的主要目的就是為了分取紅利，如果公司連續(xù)五年明明可以分配利潤卻始終沒有分配，已經(jīng)嚴(yán)重違背了股東的投資意圖，股東當(dāng)然可以要求公司出錢購回其股權(quán)。

2.對公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議不滿的情況

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)都是對公司造成重大變化的情形，有時候可能會出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易損害其他股東的權(quán)益，所以根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，上述行為皆需要經(jīng)由股東會2/3以上表決權(quán)通過，不過就算是絕對多數(shù)同意，仍然還有少數(shù)小股東的權(quán)益有可能受到大股東侵害，所以投反對票的小股東可以選擇要求公司收購其股權(quán)，退出公司經(jīng)營，“惹不起，但是躲得起”。

3.對本該解散的公司續(xù)存的的決議不滿

一般情況下，公司章程規(guī)定的營業(yè)期滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，公司就應(yīng)當(dāng)進(jìn)入解散清算程序，公司股東將依據(jù)持股比例或章程約定來分配公司的剩余財產(chǎn)。但是法律同樣也允許股東會同2/3以上的表決權(quán)同意來修改章程中的營業(yè)期和解散事由來使公司繼續(xù)運(yùn)營，那些希望分配剩余財產(chǎn)的小股東就被變相套牢，不知猴年馬月才能分到自己的財產(chǎn)，甚至一旦繼續(xù)經(jīng)營下去公司破產(chǎn)，自己可能一分錢都拿不到。因此，法律允許異議的股東要求公司回購其股權(quán)，把出資還給他。

在這里易法通專業(yè)律師要提醒您注意：自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院起訴，即雙方最終談不攏后，異議股東還有三十天去準(zhǔn)備起訴。請各位注意，這九十天不因任何事情產(chǎn)生中止、中斷的效果，一旦未在期間內(nèi)提起訴訟，則異議股東享有的回購請求將消滅。

同時，如果股東不是因為自己的過錯而未能參加股東會投反對票的，在知道股東會決議內(nèi)容后及時向公司表達(dá)了反對意見，也可以視為異議股東，有權(quán)向公司要求回購，其時間計算從知道股東會會議決議之日起計算。

綜上，股權(quán)回購請求權(quán)是法律賦予小股東保護(hù)自身利益的一項重要權(quán)利，請各位注意行使權(quán)利的適用情形和權(quán)利期限，有效運(yùn)用該請求權(quán)、保障自己的投資權(quán)益！如果有需要，歡迎聯(lián)系易法通專業(yè)律師。

【法律法規(guī)】

《中華人民共和國公司法》(2013修訂)

第七十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

易法通律師提醒：股權(quán)投資有風(fēng)險，實(shí)施需謹(jǐn)慎。

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