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公司在從事商事活動中具有充分的自由，對于是否分配利潤以及分配多少利潤屬于公司董事會、股東會決策權(quán)范疇。為保障公司的自治權(quán)，法律并未規(guī)定股東可以越過股東會單獨(dú)提起分配利潤訴訟的權(quán)利。因此，公司的利潤分配方案未經(jīng)股東會通過，法院不能直接判決對公司盈余的分配。

此時，一旦有限責(zé)任公司不做出分配盈余決議，將會導(dǎo)致股東盈余分配權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，那么股東的合法權(quán)益又該如何保護(hù)呢？對此，我國《公司法》規(guī)定了相應(yīng)的股東救濟(jì)途徑：

1、自行召開臨時股東會進(jìn)行決議

根據(jù)我國《公司法》第40條規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召開臨時股東會。此時，符合條件的股東可以通過股東會議，決議包括盈余分配方案在內(nèi)的議題，從而獲得救濟(jì)。

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)

當(dāng)股東未能獲得公司盈余分配時，可以依照《公司法》第72條規(guī)定，選擇轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從而退出公司。此處需要注意的是，股東間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)自由，但股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要遵循其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定。

3、股權(quán)回購請求權(quán)

《公司法》第75條第規(guī)定：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。如果公司不履行這一法定義務(wù)，或異議股東與公司自股東會決議通過之后六十日內(nèi)不能達(dá)成股份收購協(xié)議，異議股東可自股東會決議通過之日起九十日內(nèi)向法院起訴。據(jù)該條，符合規(guī)定的異議股東可以提起要求公司回購股權(quán)的訴訟，從而獲得救濟(jì)。

4、解散公司

根據(jù)《公司法》第183條規(guī)定，若出現(xiàn)公司僵局，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的情況下，單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的的股東可以通過解散清算公司的方式，取回屬于自己的公司剩余財產(chǎn)。

 同時，根據(jù)《公司法解釋二》第1條，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形包括：（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

綜上，一旦公司未作出分配盈余決議時，股東可以采取上述四種內(nèi)部救濟(jì)措施進(jìn)行救濟(jì)。易法通專業(yè)律師建議您，由于公司訴訟是較為專業(yè)的訴訟活動，在作出相關(guān)的決策前，可以先行咨詢易法通專業(yè)律師，以了解相關(guān)法律政策及可能存在的法律風(fēng)險，并謹(jǐn)慎決策，以防產(chǎn)生糾紛或權(quán)益受損。

法律依據(jù)

《公司法》

第四十條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十五條　有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第一百八十三條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

《公司法解釋二》

第一條　單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

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