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公司解散是指已成立的公司基于一定合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類：一般解散、行政解散、司法解散。

一、一般解散原因

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。

舉個(gè)例子：甲公司的公司章程規(guī)定其經(jīng)營期限是15年，到2014年12月31日為止。現(xiàn)在已經(jīng)到期了可以導(dǎo)致公司解散了。

但是也存在股東會(huì)可以通過修改了公司章程總的經(jīng)營期限條款而使得該公司繼續(xù)存續(xù)的情況。

2、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

根據(jù)《公司法》第43條第2款規(guī)定：（有限公司）股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

以及根據(jù)《公司法》第103條規(guī)定第2款的規(guī)定：（股份公司）……股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

需要注意的是，上述法條中的數(shù)字2/3并非指人數(shù)的2/3，而是指“表決權(quán)”的2/3，一般指所持股權(quán)（股份）的2/3（公司章程對(duì)表決權(quán)有特別約定的情形除外）。

3、因公司合并或者分立需要解散（在此條件下無需清算）

二、強(qiáng)制解散原因

1、主管機(jī)關(guān)決定。例如：國有獨(dú)資公司（國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

國有獨(dú)資公司是一種特殊的有限責(zé)任公司，其特殊表現(xiàn)為該有限責(zé)任公司的股東只有一個(gè)——國家。）由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)部門作出解散的決定，該國有獨(dú)資公司應(yīng)即解散。

2、責(zé)令關(guān)閉。公司違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。

3、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的。

三、股東請(qǐng)求法院解散

1、股東請(qǐng)求解散的原因（公司僵局狀態(tài)——公司生產(chǎn)經(jīng)營遇到嚴(yán)重困難了）

根據(jù)《公司法》解釋（二）第一條規(guī)定股東可以申請(qǐng)公司解散的情況：

（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難；

（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

2、關(guān)于是否符合股東請(qǐng)求解散情形的判斷

在當(dāng)代社會(huì)，公司發(fā)揮著創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要作用。而公司解散則是對(duì)公司法人格的“死刑”宣告，如非實(shí)不得以，不宜輕易作出。

（1）股東知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害：在此情況下股東可以要求公司給其提供公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及會(huì)計(jì)帳簿等進(jìn)行查閱，或者以公司為被告以侵犯股東權(quán)利為由提起訴訟。

（2）公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)：在此情況下可以由債權(quán)人向法院申請(qǐng)走破產(chǎn)清算程序。

（3）公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算：此時(shí)公司已經(jīng)解散了，只需走清算程序，無需再另外提起解散公司的請(qǐng)求。

（4）公司處在盈利情況下，但公司經(jīng)已陷入僵局：此時(shí)可以認(rèn)定公司生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)處于困難的狀態(tài)，符合股東提起解散公司之訴的條件。對(duì)于公司是否陷入僵局的判斷應(yīng)從公司內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。對(duì)于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。

（5）在公司股東糾紛未導(dǎo)致公司經(jīng)營困境且大股東未損害全體股東利益時(shí)：此時(shí)股東并不能以此來要求解散公司，公司股東糾紛并未導(dǎo)致公司決策和經(jīng)營機(jī)制陷入癱瘓或嚴(yán)重虧損、經(jīng)營管理困難，也不存在大股東濫用股東權(quán)利損害全體股東利益的情形的，股東無權(quán)要求解散公司。

（6）未登記于股東名冊(cè)的隱名股東不能提起公司解散之訴：依照公司法及司法解釋的規(guī)定，有權(quán)提起公司解散訴訟的主體是公司股東；根據(jù)我國法理通說，這些規(guī)定中的股東的內(nèi)涵是指登記在股東名冊(cè)上的股東，隱名股東沒有登記在公司股東名冊(cè)上，故不能提起公司解散之訴；從另一角度出發(fā)，不支持隱名股東提起解散訴訟，也是為了保護(hù)公司以外的第三人對(duì)公司公示信息的信賴保障利益，保護(hù)市場(chǎng)交易的穩(wěn)定性。

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