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股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東經(jīng)濟(jì)利益得以實(shí)現(xiàn)的重要途徑，但是其轉(zhuǎn)讓過程長(zhǎng)，事項(xiàng)繁瑣：股東資格如何確認(rèn)？出資不實(shí)？涉稅風(fēng)險(xiǎn)？股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序？……可見股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不簡(jiǎn)單！在這項(xiàng)復(fù)雜的法律工程中，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛在公司訴訟中也最為常見。

（1）

【案情】A公司與B公司（A、B公司均為有限責(zé)任公司）約定：將A公司并入B公司的企業(yè)集團(tuán)，由B公司接管并全權(quán)負(fù)責(zé)A公司的運(yùn)營(yíng)管理，并出讓其自身30%的股份給A公司。A公司按約定交付財(cái)產(chǎn)，但B公司一直未將30%的股權(quán)予以變更登記，致使A公司無法實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利。A公司起訴要求B公司將其30%的股份變更登記在A公司名下。

【審理】法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司的股權(quán)系由股東向公司出資后取得的權(quán)利，公司除為減少注冊(cè)資本等法定事由外，不得持有自身股份，公司亦不能轉(zhuǎn)讓自身股權(quán)。據(jù)此，本案所涉協(xié)議中約定由被告公司出讓自身30%股份給原告的條款無效。

【分析】股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方，必須具有公司股東資格；是股東將其持有的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而不是公司轉(zhuǎn)讓。本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，股東資格確認(rèn)，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行等……這些情況都要十分清楚。那么投資者在實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓的這些風(fēng)險(xiǎn)該如何規(guī)避？怎樣做才能保護(hù)自己合法權(quán)益不受侵害？

（2）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可能會(huì)涉及資產(chǎn)、債務(wù)，轉(zhuǎn)讓程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效等一系列的風(fēng)險(xiǎn)，因此你需要一份合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來幫助你合法的約束股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

網(wǎng)上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本那么多，該如何篩選？如何在訂立合同時(shí)防范合同欺詐，預(yù)防合同糾紛的發(fā)生，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是大事，風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在方方面面，每個(gè)細(xì)節(jié)都是協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確和規(guī)范的。選擇千人一面漏洞重重的普通范本，還是選擇已經(jīng)將可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)告訴你，教你謹(jǐn)慎處理相關(guān)事宜的易法通股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本？

（3）

但是我一直和客戶反復(fù)強(qiáng)調(diào)：“范本有風(fēng)險(xiǎn)，使用需謹(jǐn)慎。”

因?yàn)闆]有“完善的范本”啊，范本沒法根據(jù)您的實(shí)際情況“查缺補(bǔ)漏”。

合同作為發(fā)生糾紛時(shí)的最大利器，要的就是當(dāng)時(shí)的約定夠全，夠給力啊。

那要是剛好這些“給力able”，當(dāng)時(shí)你沒告訴范本？范本也無法開口問你啊。這不是風(fēng)險(xiǎn)是什么？

（4）

易法通【以范本說風(fēng)險(xiǎn)】欄目，今天我們就用一份受到廣大用戶好評(píng)的「有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本」，為大家解讀股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在哪里？

以下為范本正文：

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示）

轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱甲方）：

法定代表人：

住所地：

受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方）：

身份證號(hào)碼：

住所：

目標(biāo)公司：

住所地：

法定代表人：

風(fēng)險(xiǎn)提示一：
為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險(xiǎn)，受讓方必須考察出讓方股東資格的相關(guān)證明。在實(shí)踐中，必須審查公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊(cè)以及注冊(cè)登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購(gòu)協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)，在不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下，各種形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。

鑒于：

（1）目標(biāo)公司是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》登記設(shè)立的有限公司，注冊(cè)資本_______萬元，實(shí)收資本____________萬元。

（2）甲方擬將其持有的目標(biāo)公司____________%的股權(quán)（認(rèn)繳出資__________萬元，實(shí)繳出資______________萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述股權(quán)。

甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就前述目標(biāo)公司__________％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致，達(dá)成如下條款并在____________區(qū)簽訂本協(xié)議，以資雙方共同遵守：

風(fēng)險(xiǎn)提示二：
股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。 

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

（1）甲方同意將所持有的目標(biāo)公司___________%的股權(quán)（認(rèn)繳出資___________萬元，實(shí)繳出資__________萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)。

（2） 乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人民幣_(tái)_________萬元（大寫：___________萬元，含股權(quán)過戶手續(xù)費(fèi)）分____________次支付給甲方：

首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣_(tái)________萬元（大寫：___________萬元）于___________年________月________日前支付，余款人民幣_(tái)__________萬元（大寫：___________萬元）在目標(biāo)公司法定代表人變更登記為乙方后____________日內(nèi)支付。

（3）在本協(xié)議簽訂后___________個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將目標(biāo)公司所有印章、固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證原件、與____________簽訂的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據(jù)等全部手續(xù)原件、動(dòng)產(chǎn)及資產(chǎn)清單移交給乙方。日后若因財(cái)產(chǎn)和執(zhí)照引起的一切糾紛，甲方應(yīng)積極、無償配合解決。

（4）本協(xié)議簽訂后__________個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記及法定代表人變更登記手續(xù)，乙方積極予以配合。

（5）乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后，即按目標(biāo)公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

2、陳述與保證

……

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（5）

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