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孤雁難飛，孤掌難鳴，現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)已經(jīng)很少是單打獨(dú)斗了，更多的是幾個朋友或是信得過的人一起合伙創(chuàng)業(yè)，雖然朋友之間一些小問題可以不計較，但是牽涉到團(tuán)隊(duì)各個成員之間的利益分配問題是馬虎不得的，這也是整個團(tuán)隊(duì)能否穩(wěn)定最重要的基礎(chǔ)。所以創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員之間簽訂一份詳細(xì)而走心的合作協(xié)議，明確彼此的權(quán)利義務(wù)歸屬是十分必要的。

01

那么簽訂一份合作協(xié)議時，需要注意哪些方面的內(nèi)容呢？我們一起來看一下：

1、股東：特別是隱名股東不能寫在章程里的，必須在協(xié)議中明確其代持人的權(quán)利義務(wù)。

2、出資：出資可以分為啟動資金和注冊資金兩部分，可以將啟動資金獨(dú)立于注冊資金。

3、股份比例：出資比例并不必然等同于股份比例。

4、股東違約責(zé)任：可以約定在股東拒不出資影響公司經(jīng)營的情況下有權(quán)對該股東進(jìn)行除名。

5、約定公司成立前的資金監(jiān)管問題，公章、財務(wù)章等保管問題。

6、盈虧分配：比例可自行約定，如果不約定就與出資比例一致。

7、轉(zhuǎn)股：可以約定公司成立起多長時間內(nèi)，哪些股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的限制問題，如可約定受讓的第三方的條件，同時約定違約責(zé)任。

8、退股：可以約定什么條件下可以退股以及退股時公司資產(chǎn)如何分配等。

9、公司經(jīng)營：哪些股東必須參與經(jīng)營，哪些股東不能，同時約定違約責(zé)任。

10、可以約定公司的解除或終止問題，且當(dāng)合作協(xié)議與公司章程不一致時以協(xié)議約定為準(zhǔn)。

02

我們一直和客戶反復(fù)強(qiáng)調(diào)：“范本有風(fēng)險，使用需謹(jǐn)慎。”

▌因?yàn)闆]有“完善的范本”啊，范本沒法根據(jù)您的實(shí)際情況“查缺補(bǔ)漏”。

▌ 合同作為發(fā)生糾紛時的最大利器，要的就是當(dāng)時的約定夠全，夠給力啊。

▌ 那要是剛好這些“給力able”，當(dāng)時你沒告訴范本？范本也無法開口問你啊。這不是風(fēng)險是什么？

可是易法通范本為什么上線才兩年，就有229萬+次的下載量？就是因?yàn)橐追ㄍê途W(wǎng)上千人一面的普通范本不一樣，我們在范本里面把可能遇到的風(fēng)險事先給你們提示了！

03

易法通【以范本說風(fēng)險】欄目，今天我們就用一份受到廣大用戶好評的「合作協(xié)議」 為大家解讀股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的風(fēng)險體現(xiàn)在哪里？

以下為范本正文（點(diǎn)擊合作協(xié)議可直接下載）：

合作協(xié)議 

（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險提示）

 

甲方：

法定代表人：

地址：

郵政編碼：

電話：

E_mail：

 

乙方

法定代表人：

地址：

郵政編碼：

電話：

E_mail：

 

風(fēng)險提示：
合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。
本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。

以上各方投資人經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義受讓_________股權(quán)，并作為發(fā)起人參與_________（暫定名，以下簡稱“股份公司”）的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 合作項(xiàng)目：

甲方、乙方共同出資合作______________項(xiàng)目。

第二條 共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資總額（以下簡稱“出資總額”）為人民幣_________元，其中，各方出資分別：

甲方出資_________元，占出資總額的_________%；

乙方出資_________元，占出資總額的_________%；

各方一致同意甲方用出資總額以______倍的溢價受讓_________股權(quán)，并以該股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

各共同投資人應(yīng)于_____年___月___日前將上述出資額解入指定的銀行：_________。

第三條 利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。

風(fēng)險提示：
應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。
再次溫馨提示：因合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。

第四條 事務(wù)執(zhí)行

1、投資人委托甲方代表全體投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

（1）在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)；

（2）在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)；

（3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置；

2、其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

3、甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)；

4、甲方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定；

6、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

（1）轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份；

（2）以上述股份對外出質(zhì)；

（3）更換事務(wù)執(zhí)行人。

第五條 投資的轉(zhuǎn)讓

......

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04

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