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《公司法》司法解釋五（以下簡(jiǎn)稱解釋五）的頒布，可以說用“重大利好”來形容都是不為過的！新解釋就股東權(quán)益保護(hù)等糾紛案件適用法律問題作出規(guī)定，而這些規(guī)定對(duì)于股東而言可以更好的維護(hù)自身權(quán)利。下文，我們一起來看看有哪些利好？

重大利好之一

解釋五規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請(qǐng)求控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛煽罐q的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

這條規(guī)定是對(duì)《公司法》第二十二條第二款的變通。原本《公司法》第二十二條第二款規(guī)定：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。按照《公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，一旦錯(cuò)過了撤銷權(quán)60天，相關(guān)決議會(huì)被認(rèn)為合法有效。但是解釋5明確指出股東會(huì)通過了相關(guān)決議不能直接得出關(guān)聯(lián)交易合法的結(jié)論，并且納入了可以提起股東代表訴訟的范圍，這在某種程度上保護(hù)了的小股東的權(quán)利。

重大利好之二

人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：

1、公司回購(gòu)部分股東股份；

2、其他股東受讓部分股東股份；

3、他人受讓部分股東股份；

4、公司減資；

5、公司分立；

6、其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。

原本《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司回購(gòu)股東股權(quán)的情形只有以下3種：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

但是解釋五將股東要求公司回購(gòu)股權(quán)的范圍擴(kuò)大到了，更加尊重有限責(zé)任公司和股東間的意思自治。

附：

《公司法》第二十一條：公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

《公司法》第一百五十一條：董事、高級(jí)管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司法解釋5  股東權(quán)益