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在公司的日常經(jīng)營(yíng)中，股東往往會(huì)因?yàn)橹苻D(zhuǎn)資金不足或者是企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要而投入大量的資金。

這部分資金可以是股東對(duì)公司的追加投資，也可以是公司向股東的借款，兩者在實(shí)務(wù)中處理方式不同。

如果企業(yè)股東在一開始投入資金時(shí)沒有明確資金的性質(zhì)，后面再想要解釋為股東追加投入資本金，沒有足夠的證據(jù)支持，在法律上確認(rèn)為增資款，就可能存在障礙。

因此，在實(shí)際操作中，就經(jīng)常會(huì)發(fā)生爭(zhēng)議。

? 股東間未對(duì)股東投入的性質(zhì)進(jìn)行約定，除注冊(cè)資本之外的投入外，是增資款，還是股東借款？

? 沒有股東會(huì)決議，只有所謂的口頭約定和證人證言，不能證明此前投入的資金是投資款？

? 將款項(xiàng)性質(zhì)大多寫為“投資款”，但僅轉(zhuǎn)賬憑條上的記載，就能作為確認(rèn)款項(xiàng)為投資款的依據(jù)？

? 未明確是“增資款”或“借款”的資金投入，到底能不能要求公司歸還？
......

01 股東投入資金，增資還是借款？

在2012年的時(shí)候，曾總看中了房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展前景，于是就和朋友王總共同投資，設(shè)立了新公司，主營(yíng)房地產(chǎn)開發(fā)這一塊。

可公司設(shè)立后，即便是在曾總和王總出資金額全部實(shí)繳完畢的情況下，公司還是出現(xiàn)了運(yùn)營(yíng)資金不足的情況。

于是，王總作為股東之一，在既沒有通過股東會(huì)決議，也沒有簽訂借款合同之下，先后分5筆向公司匯入了2000萬(wàn)元的資金，用于資金周轉(zhuǎn)。

對(duì)于這5筆款項(xiàng)，雖王總有在匯款憑證上注明為“投資款”，但是公司還是對(duì)每筆匯款向王總出具的收據(jù)中，都寫明了收款事由是“借款”。

并且在公司會(huì)計(jì)賬冊(cè)上，這5筆款項(xiàng)也都記入了“借款”的名項(xiàng)之下。與之相反的是，王總則是將這幾筆款項(xiàng)歸在了“長(zhǎng)期應(yīng)付款”的名項(xiàng)下。

后來，公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，將王總借給公司的那5筆資金，認(rèn)定為借款。

在這不久之后，曾總和王總對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)方向發(fā)生了分歧，于是，王總便要求公司返還之前的借款。

但對(duì)于王總要求，曾總又有異議了，他認(rèn)為王總之前的借款應(yīng)該屬于增資款，所以公司并不需要向王總返還款項(xiàng)。

可王總卻認(rèn)為，既然這款項(xiàng)已經(jīng)通過審計(jì)確定為借款，公司就理所應(yīng)當(dāng)返還給他們。

雙方爭(zhēng)論無果，王總就向法院提起了訴訟，要求公司返還之前他匯入的五筆款項(xiàng)，合計(jì)2000萬(wàn)元。

那么，法院會(huì)支持王總的訴訟請(qǐng)求嗎？

02 股東投資款項(xiàng)性質(zhì)無明確約定時(shí)，如何認(rèn)定？

從王總匯入的這幾筆款項(xiàng)來看，它有以下三個(gè)特征：

1、王總轉(zhuǎn)賬的時(shí)候注明的是投資款，但是公司出具的收據(jù)注明是借款；

2、公司的會(huì)計(jì)賬冊(cè)將這幾筆款項(xiàng)歸在“借款”名項(xiàng)下，而王總將這幾筆款項(xiàng)歸在“長(zhǎng)期應(yīng)付款”名項(xiàng)下；

3、這幾筆款項(xiàng)沒有股東會(huì)決議，也沒有簽訂借款合同。

那這幾筆款項(xiàng)到底是借款，還是增資款呢？

法院在經(jīng)過審理后認(rèn)為，這幾筆款項(xiàng)的性質(zhì)應(yīng)該認(rèn)定為借款。理由是：

首先，公司增資應(yīng)該要召開股東會(huì)。如果認(rèn)為這幾筆款項(xiàng)是增資款，需要提供相應(yīng)的股東會(huì)決議等文件。

其次，在會(huì)計(jì)賬冊(cè)中，公司將這幾筆款項(xiàng)記入借款名項(xiàng)之下，王總記入長(zhǎng)期應(yīng)付款名項(xiàng)下，若將長(zhǎng)期應(yīng)付款解釋為投資款，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)通則》對(duì)長(zhǎng)期投資款的解釋。

最后，即使王總向公司轉(zhuǎn)款的銀行憑證上，將款項(xiàng)性質(zhì)寫為“投資款”，但是在與公司賬冊(cè)記載的款項(xiàng)性質(zhì)不一致的情況下，轉(zhuǎn)賬憑證上的注釋不可以作為認(rèn)定款項(xiàng)性質(zhì)的依據(jù)。

看到這，相信會(huì)有人也對(duì)法院的判決，感到疑惑。

為什么王總和公司雙方并沒有簽訂借款合同，法院卻還是將這幾筆款項(xiàng)認(rèn)定為借款呢？

原因就是，公司增資的行為需要遵循公司法和公司章程的法定程序，一定要有股東會(huì)決議的程序，但是民間借貸的法律關(guān)系就不一定要簽訂書面合同。

所以在這里，小編就要提醒各位了，在公司的日常經(jīng)營(yíng)當(dāng)中，當(dāng)股東需要對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展投入資金時(shí)，需要注意以下幾點(diǎn)：

1、股東在向公司進(jìn)行投資的時(shí)候，在匯款之前，需要確定款項(xiàng)的性質(zhì)。

如果是想以增資的形式進(jìn)行投資，股東需要形成關(guān)于公司增資的股東會(huì)決議；

若是想以借款的形式進(jìn)行投資，股東與公司需要簽訂借款協(xié)議，明確本金、利息、借款期限等關(guān)鍵條款。

避免投資之后，既得不到股東權(quán)益，也收不回借款。

2、公司的會(huì)計(jì)人員也要注意，股東投資的錢到底是增資款還是借款，應(yīng)當(dāng)在公司會(huì)計(jì)賬冊(cè)上真實(shí)記載。

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