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隱名出資是商事活動(dòng)中常見(jiàn)的一種現(xiàn)象，實(shí)際出資人往往基于各種原因不愿登記為公司股東而隱身于他人之后，從而容易引發(fā)股東資格確認(rèn)糾紛。那么，隱名出資人與名義出資人的出資協(xié)議是否有效？如果有效，隱名出資人能否憑借出資協(xié)議請(qǐng)求確認(rèn)股東資格？下面讓小編來(lái)為您進(jìn)行解答：

1、隱名出資協(xié)議是否具有法律效力？

根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第25條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資收益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與以股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如《合同法》第52條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)認(rèn)定該合同合同有效。“

因此， 實(shí)際出資人與名義出資人之間因隱名投資約定而形成的是合同關(guān)系，適用合同法律關(guān)系進(jìn)行調(diào)整，若合同不存在《合同法》第52條規(guī)定的情形,即：“ （1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會(huì)公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定“，則該隱名出資協(xié)議合法有效。實(shí)際出資人可以依照合法有效的出資協(xié)議主張名義出資人轉(zhuǎn)讓股息或其他財(cái)產(chǎn)利益，此乃合同效力的體現(xiàn)。

2、隱名出資人能否憑借出資協(xié)議請(qǐng)求確認(rèn)股東資格？

根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第25條第3款明確規(guī)定：”實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。“

因?yàn)椋鶕?jù)合同的相對(duì)性原則，隱名股東與名義出資人之間訂立的出資協(xié)議不得對(duì)抗其它第三人。僅僅以實(shí)際出資人事實(shí)上對(duì)公司投入資本為由便認(rèn)定其股東資格亦違反了有限責(zé)任公司的人合性。因此，當(dāng)實(shí)際出資人要求確認(rèn)股東資格時(shí)，會(huì)形成類似于股東（名義出資人）向股東以外的人（實(shí)際出資人）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的關(guān)系，需要依據(jù)《公司法》第72條的規(guī)定，經(jīng)半數(shù)股東同意。故隱名出資人并不能直接憑借出資協(xié)議請(qǐng)求確認(rèn)股東資格。

但是，在司法實(shí)踐中，如果實(shí)際出資人雖未被記載于股東名冊(cè)或辦理工商登記，但有證據(jù)證明公司及其他股東對(duì)其實(shí)際出資事實(shí)知曉，并通過(guò)允許其參與公司經(jīng)營(yíng)管理，向其分配紅利等行為認(rèn)可其股東身份，且未違反強(qiáng)制性法律規(guī)定的，則法院應(yīng)尊重當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，可直接對(duì)其股東身份予以確認(rèn)，無(wú)須再經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

綜上，出資協(xié)議涉及諸多法律風(fēng)險(xiǎn)，建議您在作出相關(guān)的決策前，先行咨詢易法通專業(yè)律師，以了解相關(guān)法律政策及可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，并謹(jǐn)慎決策，以防產(chǎn)生糾紛或權(quán)益受損。

法律依據(jù)

《合同法》

第五十二條　有下列情形之一的，合同無(wú)效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；

（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會(huì)公共利益；

（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

《公司法》

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《公司法解釋（三）》

第二十五條有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

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