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公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)歷來牽扯到多方面的利益，如何將各方面的利益進(jìn)行良好的協(xié)調(diào)，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠良好實(shí)行的重要前提。因此做好股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程對于想要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東來說就顯得格外的重要。但是其轉(zhuǎn)讓過程長，事項(xiàng)繁瑣：出資不實(shí)是否可以轉(zhuǎn)讓？股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程如何進(jìn)行？股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記如何操作？如何繳納稅收？違約責(zé)任怎么規(guī)定？……

可見股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不簡單！在這項(xiàng)復(fù)雜的法律工程中，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛在公司訴訟中也最為常見。一旦出現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的紕漏，那么你所損失就不單單只是幾十、幾百塊這么簡單了。就股權(quán)問題而言動(dòng)輒幾十萬、幾百萬都不為過?。?/p>

易法通推出「股權(quán)轉(zhuǎn)讓（轉(zhuǎn)讓方）」律師錦囊，幫您理清股權(quán)疑惑，并詳細(xì)解說轉(zhuǎn)讓中所需的材料、費(fèi)用、涉及的稅收、注意事項(xiàng)、去哪里辦理，怎么辦理、有什么風(fēng)險(xiǎn)以及相關(guān)的一些建議，step by step 教你擬寫和簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完美避開法律風(fēng)險(xiǎn)的雷區(qū)：

目錄：

01　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更登記的流程和費(fèi)用

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體流程及相關(guān)費(fèi)用

　　股權(quán)變更登記的流程及所需材料

02　股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收的問題

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交多少稅？

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅沒辦法不繳或者少繳嗎？

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅是什么，怎么收?。?/p>

　　怎么繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，去哪里繳？

03　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫？

04　股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項(xiàng)（風(fēng)險(xiǎn)提示）

05　股權(quán)轉(zhuǎn)讓去哪辦理，怎么辦理？

06　股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題

 

PART Ⅰ “股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更登記的流程和相關(guān)費(fèi)用”

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體流程及相關(guān)費(fèi)用

根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)一般應(yīng)按照以下程序辦理：

第1步　向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，我們首先需要向其他股東發(fā)《轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知》（可直接使用網(wǎng)頁提供的模板），如果股東向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)則無須通知。

！?。『芏嗳嗽诂F(xiàn)實(shí)操作中都沒有這一步，就跟借款人會把錢按時(shí)還你，即使沒有借條也可以是一樣的。但是如果其他股東追究的話，會因程序的瑕疵被認(rèn)定為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效或撤銷。

第2步　與受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判斷，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》（可直接使用網(wǎng)頁提供的模板）。簽訂意向書不是必經(jīng)流程，轉(zhuǎn)讓意向書除了其保密和誠信談判規(guī)定外并無約束力。

……

第3步　出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成《職代會決議》（可直接使用頁面提供的模板）。 有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的《股東會決議》（頁面有提供模板，酌情使用范本）。

Ps：易法通律師定制《股東會決議》88元/份

第4步　股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（涉及利益過大，特別注意！不建議僅使用頁面模板，找專業(yè)律師擬審），法律上對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有較多的限制，為了避免后期產(chǎn)生糾紛，建議先和律師溝通，說明具體情況，再由律師幫忙制定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。不少城市的工商局有規(guī)定要使用他們提供的范本，但是，這類范本只有簡單的什么時(shí)間，誰轉(zhuǎn)給誰，多少錢，并沒有事先了解公司的章程，也不清楚交易背景，更沒有將權(quán)義具體化……，所以真的等雙方出現(xiàn)糾紛時(shí)，才發(fā)現(xiàn)協(xié)議中無法找到解決依據(jù)。

因此，就算直接使用了當(dāng)?shù)毓ど叹忠?guī)定的范本，也要讓律師起草一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，作為對工商局提供轉(zhuǎn)讓范本的補(bǔ)充協(xié)議（只要兩份協(xié)議主體內(nèi)容是一致的，就是合法的陰陽合同……），將這些重要的細(xì)節(jié)約定在補(bǔ)充協(xié)議中，避免糾紛出現(xiàn)時(shí)，毫無解決依據(jù)，只能耗費(fèi)時(shí)間和金錢去打官司。

Ps：易法通律師定制《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》488元/份

第5步　注銷原股東的出資證明書，給受讓方新股東發(fā)《出資證明書》（可直接使用頁面提供的模板）。 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司成立以后……

……

PART Ⅱ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收的問題

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交多少稅？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為 “自然人”

——“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，適用稅率為20%。

具體計(jì)稅公式為： 應(yīng)繳個(gè)人所得稅=應(yīng)納稅所得額×20% =（財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入-財(cái)產(chǎn)原值-轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的合理費(fèi)用）×20%

財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得以個(gè)人每次轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)取得的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額。

依據(jù)：《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為 “企業(yè)”

——需繳納的稅為應(yīng)納稅所得額×25％

——還需繳納印花稅，為應(yīng)納稅所得額×0.5‰

具體計(jì)稅公式為： 應(yīng)交企業(yè)所得稅=應(yīng)納稅所得額×25％ =（企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及允許彌 補(bǔ)的以前年度虧損后的余額）×25％

依據(jù)：《企業(yè)所得稅》及《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》

（二）我知道你們想問 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅沒辦法不繳或者少繳嗎？”

不繳是沒有辦法的~~納稅是每個(gè)公民應(yīng)盡的義務(wù)，咱賺了也想想國家嘛~~

只有以下情況，國家規(guī)定可以不繳：

“ 根據(jù)《個(gè)人所得稅》、《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》相關(guān)規(guī)定,個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額。”

這說明個(gè)人股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓有獲利，換句話說，只有在溢價(jià)轉(zhuǎn)讓的情況下才需繳納個(gè)人所得稅。如果您在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是平價(jià)轉(zhuǎn)讓或折價(jià)轉(zhuǎn)讓，則不需要繳納個(gè)人所得稅。因?yàn)槟]有獲得財(cái)產(chǎn)的增益。

那么，在不得不繳稅的時(shí)候，我們該如何減少繳稅呢：

1、利用“正當(dāng)理由”實(shí)現(xiàn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)法律規(guī)定，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

A：能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 比如，目前在國內(nèi)外的大背景下，煤炭等能源企業(yè)運(yùn)營困難，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方可以借用這一條進(jìn)行籌劃。

B：繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

比如：對于家族企業(yè)內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓則可以通過這條進(jìn)行籌劃。

C：相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

這條的籌劃空間就比較大了，可以通過修改公司章程、相關(guān)協(xié)議進(jìn)行“內(nèi)部”低價(jià)轉(zhuǎn)讓。

2、防止重復(fù)交稅：采取先增資、后轉(zhuǎn)讓的辦法避免重復(fù)征稅。

舉例：你投資成立了A公司，注冊資本為500萬元。乙準(zhǔn)備收購A公司100%股權(quán)。此時(shí)A公司的評估值為2000萬元。

收購方式有兩種：

方式一：直接收購 乙直接出資2000萬元向你購買股權(quán)。你確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲利所得=2000-500=1500萬，那這1500萬（其他先不考慮）獲利你是要納稅的哦。

方法二：……

……

問題層出不窮：

01：我要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司有股東不買又故意躲著不出現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行得下去嗎？

02：大股東不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么辦？

03：股東會決議通過后有股東不執(zhí)行怎么辦？

04：出資沒有實(shí)際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎？

05：不足額出資或抽逃出資后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力如何認(rèn)定？

06：僅以公告的形式作出的股東會通知能否視為有效通知？

07：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，如何辦理股權(quán)變更手續(xù)？

除此之外，

我們還為您系統(tǒng)整合了下載量高達(dá)119081次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本歸類，完美助您快速 get 到符合您要求的各類股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，十分走心！

 

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