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怎么樣用小股權(quán)控制公司

發(fā)表于：2017-07-26閱讀量：（4292）

作者：劉芳｜尚圭律師事務(wù)所

“很多企業(yè)家愿意把股權(quán)分給員工，激勵大家努力把企業(yè)的蛋糕做大，共享努力的成果。這就是所謂的‘股散人聚，股散財聚’。企業(yè)健康穩(wěn)健的發(fā)展，需要有把握公司戰(zhàn)略方向的領(lǐng)頭羊，在公司上市之前，他應(yīng)該掌握公司的控制權(quán)。”

《公司法》第四十三條規(guī)定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

《公司法》七十二條：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”第一百零三條：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。”另，第十六條也規(guī)定了“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

公司發(fā)展下去需要不斷的融資，稀釋原股東的股權(quán)；所以，創(chuàng)始人的股份很難一直控制在50%以上，很多數(shù)公司在融資幾輪之后，創(chuàng)始人的股權(quán)就已經(jīng)低于50%了。

這種情況下通過以下幾個小措施，可以從法律角度達到控制公司的效果。

表決權(quán)委托

又稱表決權(quán)的代理行使，這是一個簡單的方式，股東可以自己行使表決權(quán)，也可以委托其他的股東行使；股東委托代理人行使表決權(quán)時，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交書面的授權(quán)委托書；授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明委托人委托其他股東做出對股東大會議案表明贊否的意思表示，和其他授權(quán)的事項，以及授權(quán)的時間等。

一致行動協(xié)議

公司股東簽署一個一致行動人協(xié)議相當(dāng)于在公司股東會之外又建立了一個有法律保障的“小股東會”。每次在股東會表決或者協(xié)議約定事項進行時，有關(guān)各方可以在“小股東會”里面先討論出一個結(jié)果作為各方對外的唯一結(jié)果，然后再在股東會里表決或者決定事項是否進行。簡單說就是抱起團一致對外。如果有人沒有按照協(xié)議約定的一致行動，那他會受到一致行動人協(xié)議中約定的違約懲罰。懲罰可以是法律所允許的任何形式，比如罰金、賠償股份等。

持股平臺

小股東可以通過持股平臺間接持有公司的股權(quán)，持股平臺的表決權(quán)應(yīng)該由創(chuàng)始股東來控制。那么，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)的表決權(quán)之外，還可以行使持股平臺的表決權(quán)。

最常見的持股平臺有有限公司和有限合伙；有限責(zé)任公司，可以將創(chuàng)始人設(shè)為法定代表人和唯一的董事，那么有權(quán)公司的表決權(quán)就由自己行使；對于有限合伙，創(chuàng)始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，其他股東為有限合伙人；根據(jù)《合伙企業(yè)法規(guī)定》的規(guī)定，合伙企業(yè)是由普通合伙人來控制的，這樣，創(chuàng)始股東也就控制了這個有限合伙所持有股權(quán)的表決權(quán)了。

通過以上三種方式再加上個人魅力，可以幫助領(lǐng)頭羊把小股東和其他部分股權(quán)的表決權(quán)集中在自己的手上，掌握了公司的控制權(quán)。

股權(quán)激勵是一門藝術(shù)

股權(quán)激勵戰(zhàn)略領(lǐng)袖營——是一場以方案為中心的頭腦風(fēng)暴。

1、以方案為核心

? 準備：學(xué)員將獲得一套便于剖析自己企業(yè)情況的表格，圍繞方案進行充分備，擬定意向方案；

? 制定：課堂上逐步推演，初步定制方案框架；小組研討提升，量身制定股權(quán)激勵方案；

? 落地：導(dǎo)師傳授落地技巧，指導(dǎo)執(zhí)行方案，保證方案落地實施。

2、參加領(lǐng)袖營，您的收獲

? 準備方案過程中：深入剖析企業(yè)、重新認識自我、理順發(fā)展思路

? 制定方案過程中：理解激勵原理、選擇恰當(dāng)模式、制定適合的方案

? 方案落地：導(dǎo)師傳授落地要訣，突破激勵難點、掌握落地技巧、律師指導(dǎo)規(guī)避法律風(fēng)險

3、課程主要內(nèi)容

Day 1　方案導(dǎo)入模塊：了解股權(quán)激勵的理論以及具體的方法論

▌第一天上午

第一單元　股權(quán)激勵戰(zhàn)略總論

重新認識股權(quán)

股權(quán)激勵的三重境界

基于頂層設(shè)計的股權(quán)激勵

股權(quán)激勵的實施時機選擇與條件創(chuàng)造

第二單元　十點因子定乾坤（上）

定目的——五大目的、九大誤區(qū)、三大要點

定對象——激勵四類對象、平衡四類對象、六大誤區(qū)、十大標(biāo)準

定條件——購買條件、行權(quán)條件、解鎖條件

定時間——生效時間、出資時間、鎖定時間

▌第一天下午

第二單元十點因子定乾坤（下）

定來源——股權(quán)激勵四大來源及選擇

定數(shù)量——定量的八大要素、定數(shù)量的模型、崗位調(diào)整與數(shù)量變化

定權(quán)利——圖解期權(quán)、期股、限制性股票、股票增值權(quán)；3+1權(quán)利組合模式、3+1權(quán)利組合模式分析股權(quán)激勵傳統(tǒng)模式；分紅權(quán)設(shè)計五大要點、增值權(quán)的應(yīng)用技巧、表決權(quán)的應(yīng)用技巧；期權(quán)原理與期權(quán)操作的四大要點；各種權(quán)利如何選擇應(yīng)用定價格——股權(quán)激勵員工是否應(yīng)該花錢購買？分紅權(quán)到底要不要花錢買？送股四大策略：送對人、送得有價值、送得有效果、送得不后悔；股權(quán)融資常用估值六法、股權(quán)激勵估值五妙法；定價格的兩大調(diào)整要素，兩大誤區(qū)、兩大要點定平臺——股散權(quán)聚、三種持股方式選擇、股散權(quán)聚的五大策略、有限合伙持股平臺的操作秘密、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

定退出——十種情形、三大方式、五種價格、八大要點

▌第一天晚上

? 答疑

? 巨額股權(quán)禮包緣何遭到拒絕案例講解

? 制定各自方案初稿

Day 2　方案完善模塊：了解股權(quán)激勵的重點與難點，掌握實操的要點

▌第二天上午

第三單元股權(quán)激勵落地實施

準備工作

盡職調(diào)查（自我分析）

方案設(shè)計

方案執(zhí)行