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羅輯思維、海底撈甚至滴滴出行等公司都曾出現(xiàn)股權(quán)問(wèn)題。出現(xiàn)問(wèn)題的主要原因是創(chuàng)業(yè)早期對(duì)一些法律風(fēng)險(xiǎn)不夠重視。在創(chuàng)業(yè)初期，一時(shí)沖動(dòng)便揭竿而起，遇到看對(duì)眼兒的朋友便拉來(lái)合伙授予股權(quán)。那么，在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，該注意哪些法律問(wèn)題呢？

一、創(chuàng)始人在發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，如何個(gè)性化的制定公司章程？

?  股東持股的設(shè)定比例可以與出資比例不一樣

比如說(shuō)，一個(gè)公司注冊(cè)資金500萬(wàn)，兩個(gè)股東，歃血為盟，甲300萬(wàn)，乙200萬(wàn)，正常股權(quán)比例一定是3：2，公司法允許甲乙兩個(gè)人的分紅比例與持股比例不一致。因?yàn)檫@種約定是當(dāng)事人各方的真實(shí)意愿，并未損害他人的利益，也沒(méi)有違法國(guó)家法律法規(guī)，因此是合法有效的。

?  表決權(quán)可以與出資比例不一致

《公司法》第42條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外?！豆痉ā返?4條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

很多創(chuàng)始人在成立公司時(shí)公司章程用的都是工商局的格式文本，往往對(duì)于法律規(guī)定的但是條款都忽略了。

以上我列舉的就是一些比較常用的關(guān)于公司章程的但是條款，像其他關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)剩余股東的同意權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、股東資格的繼承、股東會(huì)的召開(kāi)形式、召開(kāi)期限、對(duì)于董、監(jiān)事、高轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)的限制等，這些都是可以通過(guò)公司章程來(lái)做出約定以確保公司的控制權(quán)。

二、創(chuàng)始人確?？刂茩?quán)的方式

?  投票權(quán)委托的模式

“投票權(quán)委托”就是公司部分股東通過(guò)協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。

根據(jù)京東的招股書(shū)，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。劉強(qiáng)東持股20%左右卻通過(guò)老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權(quán)委托掌控了京東上市前過(guò)半數(shù)的投票權(quán)。

?  一致行動(dòng)人協(xié)議

“一致行動(dòng)人”即通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。

比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過(guò)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。一致行動(dòng)協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動(dòng)人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)做出相同的意思表示，以其中某方意見(jiàn)作為一致行動(dòng)的意見(jiàn)，以鞏固該方在公司中的控制地位。

?  通過(guò)有限合伙持股

有限合伙企業(yè)在中國(guó)是一種比較新的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（俗稱管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙里面，讓這個(gè)有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。

同時(shí)，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過(guò)這個(gè)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟(jì)收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過(guò)有限合伙控制公司。

我們現(xiàn)在知道，股權(quán)對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)的重要性：公司內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)三原則“上策為買、中策為借、下策為送”如何平衡？最高境界則是：融資、融人、融市場(chǎng)…….

對(duì)于一些剛剛起步的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，要面臨的法律問(wèn)題可謂是方方面面，所以，聘請(qǐng)法律顧問(wèn)是最好的選擇，但是單個(gè)律師擅長(zhǎng)的專業(yè)領(lǐng)域畢竟有限，傳統(tǒng)法律服務(wù)更是注重訴訟，輕預(yù)防。

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