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朋友合伙開公司

注冊(cè)資本要多少才算合適？

股東又有哪些具體的出資責(zé)任？

《公司法》第二條有規(guī)定，“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。

也就是說，目前我國的公司，實(shí)際僅分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類。

01 為什么都要包含有限字樣？

有限，指的是公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限的責(zé)任，而責(zé)任的額度就是股東應(yīng)當(dāng)繳納的認(rèn)繳注冊(cè)資本。

根據(jù)我國《公司法》第二十六條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

那也就是說，從理論上來講，除了仍舊實(shí)行法定注冊(cè)資本的行業(yè)外（比如銀行、保險(xiǎn)、證券、融資租賃、建筑施工、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類行業(yè)），公司一般可以隨意設(shè)定注冊(cè)資本。

02 注冊(cè)資本要設(shè)定多少才算合適？

公司注冊(cè)資本在一定程度上能夠間接體現(xiàn)出公司的整體實(shí)力，吸引更多的客戶，但是在填寫公司注冊(cè)資本的時(shí)候千萬不能超出股東自身的承受范圍，否則的話將可能會(huì)面臨非常大的風(fēng)險(xiǎn)。

講到這里，可能大家還是會(huì)有點(diǎn)懵，那小編就舉個(gè)簡單例子跟大家說明一下。

|示例說明

前幾年，張總與他的朋友合伙，注冊(cè)了一家資本為50萬的公司。其中張總出資35萬，占70%股權(quán)。

后來，公司因經(jīng)營不善，欠了100萬的外債。那么張總這時(shí)最多只需用他35萬的出資額來承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒關(guān)系了。

但如果這家公司的注冊(cè)資本是500萬，張總依舊占70%的股權(quán)，那么張總要承擔(dān)的就不止35萬這么簡單了，而是要承擔(dān)350萬的責(zé)任！

雖然注冊(cè)資本在很多時(shí)候作為一個(gè)公司經(jīng)濟(jì)實(shí)力的標(biāo)記，大多數(shù)人會(huì)用它來衡量一家公司規(guī)模、實(shí)力的大小，但是對(duì)于股東來說這也就意味著注冊(cè)資本越大，承擔(dān)的出資責(zé)任也就越大。

03 具體的出資責(zé)任

一、未按時(shí)足額繳納出資的，股東在應(yīng)繳未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶補(bǔ)充責(zé)任。

在認(rèn)繳制下，股東可以在章程中約定注冊(cè)資本的實(shí)繳時(shí)間，但是對(duì)于公司對(duì)外所欠債務(wù)，股東仍應(yīng)在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶補(bǔ)充責(zé)任。

那是不是可以理解為，如果我在公司章程中將出資期限約定為60年以后或者更久，是不是永遠(yuǎn)都可以不用實(shí)繳出資呢？天上當(dāng)然是不可能掉餡餅的。這就要來看我們的第二點(diǎn)了。

二、公司資不抵債被申請(qǐng)破產(chǎn)重整或清算的，股東的出資義務(wù)加速到期。

根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，如果債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向法院申請(qǐng)公司破產(chǎn)重整或清算。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，被申請(qǐng)破產(chǎn)公司的股東尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該股東繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

因此，我們?cè)谧?cè)公司時(shí)，應(yīng)充分考慮自己的資金實(shí)力、行業(yè)要求，認(rèn)繳注冊(cè)資本金額既要符合公司發(fā)展需求、同時(shí)考慮自己的資金承受能力。

如果公司已經(jīng)注冊(cè)完成且注冊(cè)資本金額較大時(shí)，應(yīng)注意在經(jīng)營過程中保持合規(guī)合法，加強(qiáng)內(nèi)部管控，確保公司對(duì)外債務(wù)在可控范圍之內(nèi)。需知，創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)，出資需謹(jǐn)慎！

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