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【關(guān)注主題】

公司章程可否就股東退出的方式進行規(guī)定？如果存在相關(guān)規(guī)定，股東會依照章程通過決議能否取消某股東的股東資格？我們通過以下案例來具體分析：

【案情介紹】

李某為上海農(nóng)藥有限責任公司（以下簡稱農(nóng)藥公司）的股東，持有農(nóng)業(yè)公司9%比例的股權(quán)，并擔任農(nóng)藥公司的副經(jīng)理職務(wù)。2008年6月30日，李某與公司其他五位股東共同制定了公司章程并在其上簽字。章程中約定：“當股東兼公司高級管理人員不能勝任工作而調(diào)離崗位或因個人原因離崗時，應(yīng)轉(zhuǎn)讓其全部出資，并辦理退股事宜”

2009年7月，農(nóng)藥公司召開股東會會議，李某未能出席。該會議作出了“因李某不能勝任工作崗位，故決定免除其副經(jīng)理職務(wù)”的決議，并決定涉及持股方面的事宜依照公司有關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行。會議結(jié)束后，農(nóng)藥公司出具了表明付款用途為退股款、金額為16萬元人民幣的付款憑單，李某隨后在收款人處簽字并領(lǐng)取了款項。后李某被安排至另一公司工作。

2009年12月，農(nóng)藥公司召開新一屆股東會會議，通過了關(guān)于股權(quán)變更情況的公司章程修正案，將李某的股東身份予以取消，并修改了股東名冊。但是李某遲遲拒絕配合農(nóng)藥公司前往工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。后雙方協(xié)商不成，農(nóng)藥公司遂起訴至法院，要求法院判令李某配合其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

庭審中李某認為，因原告并未通知其參加股東會會議，故其對相關(guān)情況并不清楚。同時，股東資格應(yīng)當以工商登記為準，公司章程并不具備剝奪股東身份的效力，因此拒絕協(xié)助農(nóng)藥公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

【法院觀點】

法院審理認為：

李某作為農(nóng)藥公司的股東，共同參與制定了農(nóng)藥公司的章程并署名，應(yīng)當受其約束。在公司內(nèi)部有關(guān)股東在資格的爭議中，應(yīng)當以公司章程、股東名冊的記載以及股東的出資情況等實質(zhì)性證據(jù)作為認定的基礎(chǔ)。農(nóng)藥公司鑒于其企業(yè)的實際情況，在其公司章程中作出特別約定，即當股東間公司高級管理人員離職后應(yīng)轉(zhuǎn)讓其全部出資，因此雖然工商登記中李某仍為農(nóng)藥公司的股東，但法院可以認定李某實際上已經(jīng)喪失了原告的股東資格。

同時，協(xié)助農(nóng)藥公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的工商變更登記手續(xù)，是李某喪失股東資格之后的附隨義務(wù)，理應(yīng)由其按照誠實信用原則加以協(xié)助。因此，農(nóng)藥公司為此所提起的訴訟請求符合法律的規(guī)定，法院應(yīng)當予以支持。

【律師分析】

易法通專業(yè)律師認為，本案凸顯了“公司章程”對于公司運作的重要意義。公司章程是公司活動的依據(jù)和公司中每一個人的活動準則。根據(jù)《公司法》第11條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。”因此，合法制定的公司章程必須嚴格執(zhí)行，股東在公司章程上簽名、蓋章后應(yīng)受到章程的約束。

同時，根據(jù)同法第25條第8款規(guī)定，有限責任公司章程應(yīng)當載明股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。實踐中，其他事項應(yīng)當包括：股東間關(guān)于利潤分配的約定；公司組織機構(gòu)的成立方式；股東會、董事會、監(jiān)事會對于重大事項的議事程序和表決程序；高級管理人員的任免權(quán)限和程序；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式和程序；公司解散的事由和清算方法；股東的權(quán)利和職責以及違反章程規(guī)定的責任承擔方式等。一旦遇到問題和糾紛，公司章程將是不可替代的執(zhí)行依據(jù)。

因此，就本案而言，農(nóng)藥公司已就高級管理人員的退股事宜在章程中進行了特殊的約定，且該章程也獲得了股東李某的認可并簽字。此時，在不違反法律強制性規(guī)定的情形下，依照公司章程中的特殊規(guī)定所作出的股東會決議應(yīng)當?shù)玫匠浞值淖鹬睾蛨?zhí)行。同時李某又實際接受了免職和退款，因此其也不再是農(nóng)藥公司股東，喪失股東資格。可見農(nóng)藥公司的章程在制定時就對公司的高管任免及股東退出制度進行了嚴格規(guī)定，在糾紛中起到了預(yù)設(shè)的作用。

本案的另一個問題是關(guān)于公司股權(quán)變更登記事項。在實踐中，公司變更股東登記事項，應(yīng)當向工商登記管理機關(guān)計較相關(guān)文件材料，因此需要李某協(xié)助農(nóng)藥公司完成相關(guān)手續(xù)。法院判決李某協(xié)助農(nóng)藥公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的工商變更手續(xù)，是李某喪失股東資格后的附隨義務(wù)，理應(yīng)由其按照誠實信用原則加以協(xié)助。為避免此類事件的發(fā)生，建議在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時候，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款進按階段行分期付款，約定在一方辦理變更登記后付清余款，以防糾紛。

綜上，建議您在作出相關(guān)的決策前，先行咨詢易法通專業(yè)律師，以了解相關(guān)法律政策及可能存在的法律風險，并謹慎決策，以防產(chǎn)生糾紛或權(quán)益受損。

股權(quán)變更登記手續(xù)  股權(quán)轉(zhuǎn)讓