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讓別人失去股東資格，聽起來似乎是很殘忍的事。

但是新《公司法》頒布實(shí)施后，放寬了對(duì)注冊(cè)資本的要求。

公司注冊(cè)時(shí)不再對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行驗(yàn)資，也無需股東實(shí)際繳納出資，雖然極大的繁榮了市場經(jīng)濟(jì)，但并不意味著股東出資可以一直不到位。

公司流程不明，這里教你來 → 《公司注冊(cè)流程是怎么樣》

雖然可以對(duì)繳納出資的時(shí)間、數(shù)額及未按期足額繳納應(yīng)向公司承擔(dān)的賠償責(zé)任等作出明確規(guī)定，但沒有繳納出資卻是公司股東、沒有足額繳納出資卻享受足額繳納股東權(quán)利是在是不公平。

因?yàn)?，股東瑕疵出資并不會(huì)必然喪失股東資格，且僅在股東“分紅權(quán)”和對(duì)增資的“優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)”中使用了“實(shí)繳的出資比例”這一概念。

針對(duì)本文所說的不公不明所以的童鞋，可以先閱讀這篇 ↓↓↓

《公司法關(guān)于出資驗(yàn)資規(guī)定有哪些？》

可曾想讓這些沒有誠信的股東失去股東權(quán)利，來保護(hù)其他股東及公司的利益呢？

一、建議在公司章程中設(shè)置限制瑕疵出資股東權(quán)利的條款

公司法曰：

“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。”

因此，公司章程中可以設(shè)置限制瑕疵出資股東權(quán)利的條款，對(duì)未依法履行出資義務(wù)的股東，約定其僅有權(quán)按照其實(shí)繳的出資享有表決權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)，在其按章程約定履行完畢出資義務(wù)前，不享有新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等等。

關(guān)于出資瑕疵的相關(guān)罪名 → 《出資不足額的行為可否構(gòu)成虛假出資罪呢》

二、建議在公司章程中設(shè)置“股東失權(quán)”條款

什么是“股東失權(quán)”呢？

就是對(duì)那些怠于履行出資義務(wù)的股東，可以催告其在一定期限內(nèi)繳納出資，逾期仍不繳納的即喪失其股東權(quán)利。

那么可以在公司章程里可以設(shè)置“股東失權(quán)”條款嗎？

公司法曾經(jīng)曰過：

“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”

所以，是可以如此設(shè)置的。只要實(shí)際執(zhí)行時(shí)，經(jīng)催告程序及股東會(huì)決議程序解除股東資格，并應(yīng)注意解除股東資格的股東會(huì)決議的表決權(quán)比例及排除瑕疵出資股東的表決權(quán)即可。

不用擔(dān)心這會(huì)影響到股東情緒。

有原則有誠信的人，這條款對(duì)其無意。

心虛之人，才會(huì)反對(duì)。

若有不愿，也是直接省去將來還要催告其出資的麻煩而已。

目前還沒補(bǔ)繳出資的股東們，不要覺得生活艱難，

只是你太遜了而已。

需要章程審核、處理股權(quán)糾紛、創(chuàng)業(yè)各種困難……

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