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寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)人民法院

民事判決書

（2014）興民商初字第1005號

原告席某某，女，19**年**月**日出生，漢族，住寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)。

委托代理人陳強(qiáng)文，寧夏言成律師事務(wù)所律師。

委托代理人趙宏彥，寧夏言成律師事務(wù)所律師。

被告寧夏某汽車貿(mào)易有限公司，住所地寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)。

法定代表人席某某，該公司董事長。

委托代理人李某，男，寧夏某汽車貿(mào)易有限公司行政總監(jiān)。

原告席某某與被告寧夏某汽車貿(mào)易有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2014年9月24日立案受理。依法由代理審判員楊遠(yuǎn)慧適用簡易程序于2014年10月20日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人陳強(qiáng)文，被告委托代理人李某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告訴稱，原告與席某某共同出資設(shè)立寧夏某汽車貿(mào)易有限公司，該公司注冊資本為2000萬元，原告出資900萬元，持股比例為45%，席某某出資1100萬元，持股比例為55%。后原告發(fā)現(xiàn)原告對被告的股權(quán)有變動，經(jīng)查詢得知，被告于2014年3月15日召開股東會并形成決議：1、席某某同意將其名下持有的45%股份（900）萬元轉(zhuǎn)讓其中的25%（500萬）給席某某，席某某受讓后的股份由原來持有的55%（1100萬）變?yōu)?0%（1600萬）；2、同意修改公司章程。被告又于2014年3月25日召開股東會并形成股東會決議：1、同意在原有資金的基礎(chǔ)上增加壹仟萬元整注冊資金，將注冊資金增至壹仟萬元整；2、新增壹仟萬元由席某某認(rèn)繳捌佰萬元，席某某認(rèn)繳貳佰萬元整；3、同意修改公司章程。但原告對該兩次股東會并不知情，原告也沒有在該兩份股東會決議上簽字，也沒有授權(quán)其他人處理該事宜。為此訴至法院，請求判令確認(rèn)被告2014年3月15日的股東會決議及2014年3月25日的股東會決議無效，并由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

被告辯稱，原告與席某某系父女關(guān)系，兩人系寧夏某汽車貿(mào)易有限公司股東。因原告不在寧夏某汽車貿(mào)易有限公司坐班，通常代替原告簽字幾乎已成慣例，且均未因此產(chǎn)生過糾紛。在涉案的兩份《股東會決議》形成之前，被告并未實(shí)際召開股東會，該兩份《股東會決議》上原告的簽字確實(shí)不是其本人所簽，原告也未授權(quán)其他人辦理此事。

經(jīng)審理查明，被告寧夏某汽車貿(mào)易有限公司成立于1999年8月25日，股東為原告與席某某兩人。截止2014年3月15日，被告注冊資本為2000萬元，原告出資額為900萬元，持股比例為45%，席某某出資額為1100萬元，持股比例為55%。2014年3月15日和2014年3月25日，被告在原告不知情的情況下制作兩份《股東會決議》，其中2014年3月15日的《股東會決議》內(nèi)容為：1、席某某同意將其名下持有的45%股份（900萬）轉(zhuǎn)讓其中的25%（500萬）給席某某，席某某受讓后的股份由原來持有的55%（1100萬）變?yōu)?0%（1600萬）；2、同意修改公司章程。該份《股東會決議》“股東簽字”處的簽名為席某某、席某某。2014年3月25日的《股東會決議》內(nèi)容為：1、同意在原有資金的基礎(chǔ)上增加壹仟萬元整注冊資金，將注冊資金增至壹仟萬元整；2、新增壹仟萬元由席某某認(rèn)繳捌佰萬元，席某某認(rèn)繳貳佰萬元整；3、同意修改公司章程。該份《股東會決議》“股東簽字”處的簽名為席某某、席某某。但在上述兩份《股東會決議》形成之前，被告并未實(shí)際召開股東會，該兩份《股東會決議》上原告的簽字均不是其本人所簽，原告亦未委托他人代為簽字。為此原告訴至本院，請求判如所請。

本院認(rèn)定的上述事實(shí)，有原告提交的《股東會決議》、《章程修正案》及庭審中原、被告的相關(guān)陳述為證，以上證據(jù)經(jīng)法庭核實(shí)，符合證據(jù)的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性，本院予以采信。

本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東會議，應(yīng)當(dāng)由符合法律規(guī)定的召集人依照法律或者公司章程的規(guī)定，召集全體股東出席，并由符合法律規(guī)定的主持人主持會議。股東會議需要對相關(guān)事項作出決議時，應(yīng)由股東依照法律、公司章程規(guī)定的議事方式、表決程序進(jìn)行決議，達(dá)到法律、公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例時方可形成股東會決議。有限責(zé)任公司通過股東會對變更公司章程內(nèi)容、決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項作出決議，其實(shí)質(zhì)是公司股東通過參加股東會行使股東權(quán)利、決定變更其自身與公司的民事法律關(guān)系的過程，因此公司股東實(shí)際參與股東會議并作出真實(shí)意思表示，是股東及其決議有效的必要條件。本案中，原告未參加股東會議，更未作出上述兩份《股東會決議》中有關(guān)轉(zhuǎn)讓股份、修改公司章程、增加注冊資金等內(nèi)容的意思表示，且被告也認(rèn)可未實(shí)際召開股東會議便制作上述兩份《股東會決議》，該兩份《股東會決議》中原告的簽名不是原告本人所簽，故上述兩份《股東會決議》是被告在原告不知情的情況下做出的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。故對原告請求確認(rèn)上述兩份《股東會決議》無效的訴訟請求，本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十二條之規(guī)定，判決如下：

寧夏某汽車貿(mào)易有限公司于2014年3月15日、2014年3月25日做出的兩份《股東會決議》無效。

案件受理費(fèi)200元，減半收取100元，由被告寧夏某汽車貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)（該款原告已預(yù)交，被告寧夏某汽車貿(mào)易有限公司與本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告）。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)銀川市中級人民法院。

代理審判員　楊遠(yuǎn)慧

二〇一四年十月二十日

書　記　員　柳東岳

決議效力