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江蘇省昆山市人民法院

民事判決書(shū)

（2015）昆花商初字第00038號(hào)

原告某某景觀科技（上海）有限公司，住所地上海市松江工業(yè)區(qū)葉＊＊路＊＊號(hào)。

法定代表人林某甲，該公司董事長(zhǎng)。

委托代理人林某乙，該公司員工。

委托代理人柳立業(yè)，江蘇竹輝律師事務(wù)所律師。

被告某某新裝潢有限公司，住所地江蘇省昆山市陸家鎮(zhèn)合豐開(kāi)發(fā)區(qū)＊＊號(hào)樓＊＊室。

法定代表人徐某某，該公司總經(jīng)理。

委托代理人劉學(xué)友，江蘇維世德（昆山）律師事務(wù)所律師。

原告某某景觀科技（上海）有限公司與被告某某新裝潢有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，本院于2015年1月22日受理后，依法適用普通程序組成合議庭，于2015年6月23日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告某某景觀科技（上海）有限公司法定代表人林某甲、委托代理人林某乙、柳立業(yè)，被告某某新裝潢有限公司委托代理人劉學(xué)友到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告某某景觀科技（上海）有限公司訴稱(chēng)：原告向被告供貨，截止目前被告共結(jié)欠原告材料款639596.41元。2013年12月18日，原告與被告實(shí)際控制人陳祿鈞達(dá)成一致協(xié)議，明確結(jié)欠具體數(shù)額為639596.41元。原告曾委托律師發(fā)函，仍無(wú)任何回應(yīng)。故原告訴至貴院，要求：1、判令被告某某新裝潢有限公司支付原告某某景觀科技（上海）有限公司貨款639596.41元；2、本案訴訟費(fèi)用由被告某某新裝潢有限公司承擔(dān)。

被告某某新裝潢有限公司辯稱(chēng)：從原告的訴請(qǐng)來(lái)看，被告認(rèn)為沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)；從原告所提交的證據(jù)看，原告所依據(jù)的應(yīng)收未收明細(xì)表是在對(duì)陳祿鈞進(jìn)行脅迫的情況下取得的，該表不能作為原告主張欠款的依據(jù)。另外從明細(xì)表的形式上看，該表是原告單方面制作，反映的數(shù)據(jù)也是錯(cuò)誤的，在陳祿鈞簽字之前，原告并沒(méi)有與被告進(jìn)行往來(lái)業(yè)務(wù)的對(duì)賬以及相關(guān)數(shù)據(jù)的核對(duì)，所以被告有權(quán)對(duì)這一份存在瑕疵的應(yīng)收未收明細(xì)表不予確認(rèn)。因?yàn)樵摫聿](méi)有結(jié)合原告與被告之間的基礎(chǔ)交易事實(shí)。另外最高院關(guān)于買(mǎi)賣(mài)合同的司法解釋也規(guī)定以雙方往來(lái)的送貨單、訂單等證據(jù)綜合認(rèn)定買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。就像發(fā)票不能認(rèn)定交易關(guān)系的依據(jù)，道理是同出一轍的。原告在訴狀上稱(chēng)陳祿鈞是被告實(shí)際控制人，這也不是事實(shí)。被告是獨(dú)立的有限責(zé)任公司，具有法人人格，而陳祿鈞只是被告公司聘用的人員。截止到訴訟期間原告并沒(méi)有向被告開(kāi)具往來(lái)的增值稅發(fā)票，一定程度上被告有權(quán)拒絕支付相應(yīng)的貨款。綜上原告的訴請(qǐng)缺少事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求法庭依法給予駁回。

經(jīng)審理查明：原告稱(chēng)2010年-2013年期間向被告供應(yīng)庫(kù)板、烤漆U型槽等材料，為此，原告提交了報(bào)價(jià)單傳真件及出貨單復(fù)印件。其中，報(bào)價(jià)單的時(shí)間大部分為2012年期間，報(bào)價(jià)單中約定有供貨的品名、數(shù)量、單價(jià)、總價(jià)，原告簽字處有“林某乙”（即本案原告代理人之一）簽字，被告在客戶確認(rèn)處有“陳祿鈞”簽字，聯(lián)系電話為“139××××1805”；出貨單中大部分交貨單位顯示為“昆山士新”，聯(lián)系人顯示有“陳祿鈞”或“陳先生”，聯(lián)系電話有“139××××1805”，交貨地點(diǎn)有張家港、昆山、浙江衢州等地，收貨人簽收處為空白。對(duì)此，被告以原告未能提交證據(jù)原件且單據(jù)上沒(méi)有陳祿鈞簽字為由不予認(rèn)可。

原告稱(chēng)2013年12月18日與被告實(shí)際控制人陳祿鈞對(duì)應(yīng)付款項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)，并提交了“昆山士新各案應(yīng)收未收明細(xì)表”一份，該明細(xì)表顯示：原告供應(yīng)被告在衢州、昆山、順德三個(gè)項(xiàng)目的材料款總金額為1920196.41元，被告已付1280600元，還有639596.41元未付。貨款大部分發(fā)生于2012年2月至8月期間。該明細(xì)表下備注有協(xié)議一份，載明：“1、2013年12月18日，經(jīng)雙方確認(rèn)昆山士新（陳祿鈞）欠長(zhǎng)榮公司材料款639596.41元；2、2014年1月20日前付款20萬(wàn)元；3、2014年6月30日前付款30萬(wàn)元；4、若未依此協(xié)議時(shí)間付款，不折讓139596.41元；5、經(jīng)協(xié)議后最終139596.41元這讓?zhuān)罱K總未付款為50萬(wàn)元。”該協(xié)議有“林某乙”、“陳祿鈞”簽字。對(duì)于該份明細(xì)表及其下的協(xié)議，被告對(duì)協(xié)議中陳祿鈞的簽字不持異議，但認(rèn)為該協(xié)議是陳祿鈞在受到脅迫的情況下簽字的，明細(xì)表數(shù)據(jù)也存在錯(cuò)誤，沒(méi)有經(jīng)過(guò)原、被告對(duì)賬確認(rèn)，其中13萬(wàn)余元并非折讓款，而是存在質(zhì)量問(wèn)題的扣款。關(guān)于該張明細(xì)表的形成過(guò)程，原告陳述：2013年12月18日，原告法定代表人林某甲代理人林某乙去找陳祿鈞追討貨款，后跟隨陳祿鈞來(lái)到張家港，在張家港的一家西餐廳，雙方進(jìn)行了交談，原告代理人林某乙與陳祿鈞在先行討論過(guò)的協(xié)議上簽字確認(rèn)，協(xié)議中的賬款折讓、折讓方式、付款時(shí)間都是與陳祿鈞討論過(guò)的，前后共花費(fèi)兩個(gè)多小時(shí)。折讓款是由于原告相信對(duì)方有誠(chéng)意還款，所以表示可以湊個(gè)整數(shù)。庭審中，被告未能舉證證明上述明細(xì)表下的協(xié)議是陳祿鈞受脅迫的情況下所簽，其也認(rèn)可陳祿鈞未在事后報(bào)警或向原告及時(shí)提出異議。

另查明：關(guān)于陳祿鈞的身份，被告否認(rèn)其為原告所主張的實(shí)際控制人，而是被告公司的總經(jīng)理，有權(quán)代表公司對(duì)外簽訂合同、簽收貨物，但對(duì)賬結(jié)算是由公司財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行。2010年9月至2013年4月期間，陳祿鈞通過(guò)其個(gè)人銀行賬戶轉(zhuǎn)賬或以現(xiàn)金存款的方式向林某甲、丁必成支付了13筆款項(xiàng)共計(jì)1298584元。庭審中，原告認(rèn)可陳祿鈞向林某甲、丁必成支付的款項(xiàng)是向其公司支付的貨款；被告亦認(rèn)可陳祿鈞的付款行為是代表被告公司向原告付款?，F(xiàn)因原告向被告多次催要剩余貨款未果，故訴至本院。

上述事實(shí)有原告提供報(bào)價(jià)單、出貨單、應(yīng)收未收明細(xì)表、名片、律師函以及當(dāng)事人的陳述予以證實(shí)。

本院認(rèn)為，原、被告雖未訂立書(shū)面的買(mǎi)賣(mài)合同，但根據(jù)原告提交的報(bào)價(jià)單、出貨單、應(yīng)收未收明細(xì)表，雖然其中有部分報(bào)價(jià)單、出貨單上無(wú)被告收貨人員簽字，存在一定的瑕疵，但上述證據(jù)能夠相互印證，本院據(jù)此認(rèn)定雙方存在買(mǎi)賣(mài)合同法律關(guān)系，依法成立有效，應(yīng)受法律保護(hù)。關(guān)于被告結(jié)欠原告的貨款金額，原告主張以2013年12月18日的應(yīng)收未收明細(xì)表下協(xié)議確認(rèn)的639596.41元為準(zhǔn)，被告認(rèn)為該金額未經(jīng)雙方對(duì)賬確認(rèn)且陳祿鈞是在受脅迫的情況下簽字的，并非其真實(shí)意思表示，故不予認(rèn)可。對(duì)此，本院認(rèn)為，首先，該明細(xì)表顯示的貨款發(fā)生于2012年期間，與原告提交的部分報(bào)價(jià)單形成時(shí)間相一致；其次，被告辯稱(chēng)陳祿鈞是在受脅迫的情況下簽字的，但被告未能舉證證明，且未在事后報(bào)警或及時(shí)提出異議，故本院對(duì)被告的該項(xiàng)辯稱(chēng)不予采信，該份協(xié)議合法有效，本院對(duì)此予以確認(rèn)；再次，被告雖否認(rèn)陳祿鈞無(wú)對(duì)賬結(jié)算的權(quán)限，但被告認(rèn)可陳祿鈞為其總經(jīng)理，有權(quán)代表其對(duì)外簽訂合同、簽收貨物，其作為被告高級(jí)管理人員，在與原告往來(lái)的報(bào)價(jià)單上也代表被告簽字，被告亦認(rèn)可陳祿鈞也通過(guò)個(gè)人賬戶向原告付款的行為是代表被告公司，故原告有足夠理由相信陳祿鈞有權(quán)代表被告與其進(jìn)行對(duì)賬結(jié)算，該協(xié)議對(duì)被告發(fā)生法律效力，被告應(yīng)當(dāng)受該協(xié)議約束。因此，本院認(rèn)定被告結(jié)欠原告的貨款金額即為2013年12月18日的協(xié)議所確認(rèn)的639596.41元。對(duì)于被告辯稱(chēng)的已經(jīng)支付原告1298584元，因該部分付款發(fā)生于2010年9月至2013年4月期間，均在2013年12月18日對(duì)賬之前，故本院對(duì)被告的該項(xiàng)辯稱(chēng)亦不予采信?，F(xiàn)被告未按2013年12月18日的協(xié)議約定的付款時(shí)間及時(shí)付款，原告作出的折讓不發(fā)生效力，故被告仍應(yīng)支付原告639596.41元。

為此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條、第一百零七 、第一百零九條之規(guī)定，判決如下：

被告某某新裝潢有限公司支付原告某某景觀科技（上海）有限公司貨款639596.41元，于本判決生效后十日內(nèi)付清。（如采用轉(zhuǎn)賬方式支付，請(qǐng)匯入原告指定賬號(hào)，或匯入昆山市人民法院財(cái)務(wù)結(jié)算中心，開(kāi)戶行：昆山建行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：32×××60）。如未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)10196元，由被告某某新裝潢有限公司承擔(dān)。此款原告已經(jīng)預(yù)交，本院不再退還，由被告某某新裝潢有限公司在履行判決付款義務(wù)時(shí)一并支付給原告。

如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院。同時(shí)按照國(guó)務(wù)院《訴訟費(fèi)用交納辦法》規(guī)定向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。戶名：蘇州市中級(jí)人民法院，開(kāi)戶行：農(nóng)業(yè)銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：10×××99。

審　判　長(zhǎng)　孫學(xué)謙

人民陪審員　郭靜芳

人民陪審員　陸　芳

二〇一五年七月十四日

書(shū)　記　員　顏曉龍

買(mǎi)賣(mài)合同糾紛