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蘇州市吳中區(qū)人民法院

民事判決書

（2014）吳度商初字第0107號(hào)

原告朱某某。

委托代理人張林華，江蘇名仁律師事務(wù)所律師。

被告蘇州某某科技有限公司，住所地蘇州市吳中區(qū)吳中大道**號(hào)**幢。

法定代表人朱某某，總經(jīng)理。

委托代理人汪某。

第三人申某。

本院于2014年7月3日立案受理原告朱某某訴被告蘇州某某科技有限公司、第三人申某股東資格確認(rèn)糾紛一案，依法由代理審判員謝豐適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)進(jìn)行了審理。原告委托代理人張林華、被告蘇州某某科技有限公司委托代理人汪某、第三人申某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告朱某某訴稱，2013年4月16日，其與第三人簽訂《委托代持股權(quán)協(xié)議》一份，約定其委托第三人作為其向被告出資（占注冊(cè)資金30%）的名義出資人。上述協(xié)議簽訂后，其實(shí)際支付了出資，并以第三人名義辦理了公司登記手續(xù)，第三人出具《情況說(shuō)明》，確認(rèn)第三人擁有的股份由其實(shí)際出資，第三人沒(méi)有實(shí)際出資，被告作為見(jiàn)證方在該《情況說(shuō)明》上蓋章確認(rèn)，第三人與被告于2013年4月簽訂勞動(dòng)合同，由第三人擔(dān)任被告公司總經(jīng)理。2013年9月，第三人被解除總經(jīng)理職務(wù)，后被告與第三人終止勞動(dòng)關(guān)系，因第三人拒絕配合其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，故其要求確認(rèn)其為被告公司的股東，確認(rèn)其為登記在第三人名下30%股權(quán)的實(shí)際投資人；第三人協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將登記在第三人名下的股權(quán)變更登記至其名下；本案訴訟費(fèi)用由第三人負(fù)擔(dān)。

被告蘇州某某科技有限公司辯稱，原告訴稱屬實(shí)，請(qǐng)求支持原告的訴請(qǐng)。

第三人申某辯稱，依法登記在其名下的被告30%股權(quán)真實(shí)有效；《委托代持股權(quán)協(xié)議》為原告單方持有，且缺乏法律依據(jù)，該協(xié)議無(wú)效；其與原告于2012年10月開(kāi)始協(xié)商創(chuàng)辦鈑金公司，為此其利用全部精力，并支付相關(guān)費(fèi)用組建管理團(tuán)隊(duì)，其于2013年5月2日與被告簽訂勞動(dòng)合同，原告在未經(jīng)調(diào)查的情況下認(rèn)為其要帶團(tuán)隊(duì)離開(kāi)公司，原告在2013年9月底不讓其參加全體干部會(huì)議的情況下要求其反思檢討。同年10月29日，在未召開(kāi)董事會(huì)的情況下要求其交出法定職務(wù)并辦理離職手續(xù)，其一直要求原、被告向其支付10月份的工資及相關(guān)勞動(dòng)賠償金，但遭到拒絕，故被告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)拖欠其工資、賠償金、補(bǔ)交社保及公積金的相關(guān)損失。

經(jīng)審理查明，2013年4月16日，原告（甲方）與第三人（乙方）簽訂《委托代持股權(quán)協(xié)議》一份，約定委托內(nèi)容為甲方自愿委托乙方作為自己對(duì)被告人民幣3000000元出資（該等出資占某某公司注冊(cè)資本的30%，下簡(jiǎn)稱“代持股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方愿意接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利；委托權(quán)限為甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括由乙方以自己名義將受托行使的代持股份作為股東在某某公司股東登記名冊(cè)上具名、在工商機(jī)關(guān)予以登記、以股東身份參與相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利；甲方作為代持股份的實(shí)際出資人，對(duì)某某公司享有的實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益，乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權(quán)益，對(duì)該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)；甲方認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的代持股份給委托人選定的新受托人；如甲方向某某公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓代持股份，涉及的相關(guān)法律文件及手續(xù)，乙方應(yīng)無(wú)條件同意并協(xié)助辦理；甲方委托乙方代持股份的期間自本協(xié)議生效開(kāi)始，至乙方根據(jù)甲方要求將代持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人時(shí)終止。同時(shí)，第三人出具《情況說(shuō)明》一份載明：本人申某（名義出資人）持有的蘇州某某科技有限公司30%的股份均由朱某某（實(shí)際出資人）實(shí)際出資，本人沒(méi)有對(duì)蘇州某某科技有限公司實(shí)際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r(jià)資本金。被告在上述《情況說(shuō)明》處加蓋公章。

2013年4月18日，蘇州某某塑膠工業(yè)有限公司（甲方）與第三人（乙方）簽訂《借款合同》一份，約定由于乙方為甲方實(shí)際控制人朱某某另一企業(yè)蘇州某某科技有限公司的委托持股人，所需注冊(cè)資金由甲方借款給乙方，甲方同意借款人民幣叁佰萬(wàn)元整給乙方，借款期限自《委托代持股協(xié)議》簽署之日起至《委托代持股協(xié)議》解除之日止。同日，第三人向蘇州華德塑膠工業(yè)有限公司出具金額為3000000元的借據(jù)一份。

2013年4月19日，蘇州某某防護(hù)有限公司接受蘇州某某塑膠工業(yè)有限公司的委托，通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向第三人支付3000000元。第三人于當(dāng)日向被告賬戶存入投資款3000000元。被告于2013年4月25日在工商部門通過(guò)開(kāi)業(yè)核準(zhǔn)，登記股東為申某（股東認(rèn)繳額為3000000元）、朱某某（股東認(rèn)繳額為7000000元）。

另查明，被告股東朱某某向本院出具《情況說(shuō)明》一份，表示其知道公司注冊(cè)時(shí)朱某某與申某簽訂《委托代持股權(quán)協(xié)議》，其同意將登記在申某名下的股權(quán)變更登記在朱某某名下。

以上事實(shí)，由原告提供的《委托代持股權(quán)協(xié)議》、《情況說(shuō)明》、《借款合同》、借據(jù)、工商登記材料、銀行轉(zhuǎn)賬憑證，及本院庭審筆錄等在卷證實(shí)。

本院認(rèn)為，原告朱某某與第三人申某簽訂的《委托代持股權(quán)協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按約履行合同義務(wù)。本案中，根據(jù)原告提供的《委托代持股權(quán)協(xié)議》、《情況說(shuō)明》、《借款合同》、借據(jù)、銀行轉(zhuǎn)賬憑證，結(jié)合原、被告的陳述，可以確認(rèn)登記在第三人申某名下的被告蘇州某某科技有限公司30%股權(quán)的實(shí)際出資人為原告朱某某，第三人申某僅為被告蘇州某某科技有限公司的名義股東。根據(jù)《委托代持股權(quán)協(xié)議》的約定，原告朱某某有權(quán)要求第三人申某將登記在第三人名下的被告蘇州某某科技有限公司股權(quán)變更至原告朱某某所指定的受托人名下，第三人申某應(yīng)無(wú)條件同意并協(xié)助辦理，現(xiàn)原告朱某某要求第三人申某協(xié)助辦理變更手續(xù)，將登記在第三人申某名下的股權(quán)變更至原告名下，與法不悖，本院予以支持；在被告蘇州某某科技有限公司及股東朱某某均認(rèn)可登記在第三人申某名下的股權(quán)系原告朱某某所有，且同意將上述股權(quán)變更至原告朱某某名下的情況下，本院確認(rèn)原告朱某某為被告蘇州某某科技有限公司的股東。關(guān)于第三人申某認(rèn)為《委托代持股權(quán)協(xié)議》系原告單方持有、應(yīng)為無(wú)效的答辯意見(jiàn)，于法無(wú)據(jù)，本院不予采信。第三人關(guān)于其與被告間的勞資糾紛，非本案審理范圍，本案不予理涉。

據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十二條、第二十四條之規(guī)定，判決如下：

一、登記在第三人申某名下的被告蘇州某某科技有限公司3000000元股權(quán)的實(shí)際出資人為原告朱某某。

二、第三人申某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告朱某某將登記在第三人申某名下的被告蘇州某某科技有限公司3000000元股權(quán)變更登記至原告朱某某名下。

如果未按本判決指定的期間給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)減半收取人民幣15440元，由原告朱某某負(fù)擔(dān)5147元，被告蘇州某某科技有限公司負(fù)擔(dān)5146元，第三人申某負(fù)擔(dān)5147元。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院。同時(shí)按照國(guó)務(wù)院《訴訟費(fèi)用交納辦法》規(guī)定向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。蘇州市中級(jí)人民法院開(kāi)戶行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行，帳號(hào)：10×××99。

代理審判員　謝　豐

二〇一四年九月二十二日

                                                             書　記　員　陶雅潔

股東資格確認(rèn)糾紛