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石家莊市橋西區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）西民商初字第00320號(hào)

原告：王某某，石家莊XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)理。

委托代理人：任國(guó)偉，河北人民長(zhǎng)城律師事務(wù)所律師。

被告：趙某甲，河北某擔(dān)保有限公司股東。

被告：趙某乙，河北某擔(dān)保有限公司股東。

原告王某某與被告趙某甲、趙某乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，原告王某某于2015年3月13日向本院提起訴訟，本院3月26日決定受理。本院受理后，依法由審判員劉燕獨(dú)任審判，于2015年5月20日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告王某某的委托代理人任國(guó)偉、被告趙某乙到庭參加了訴訟。被告趙某甲經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告王某某訴稱，2014年12月22日，原告與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓議定書》，約定被告轉(zhuǎn)讓河北某擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱某擔(dān)保公司）的100%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為200萬(wàn)元，原告在協(xié)議簽訂日預(yù)付25%，即50萬(wàn)元給被告，30個(gè)工作日內(nèi)變更該公司的法定代表人為原告。協(xié)議簽訂后，原告依約給付被告50萬(wàn)元預(yù)付款。但原告付款后，被告及所轉(zhuǎn)讓公司被起訴，被告的股權(quán)被凍結(jié)，股權(quán)已實(shí)際不能轉(zhuǎn)讓。原告與被告協(xié)商解除協(xié)議、退還預(yù)付款未果。根據(jù)工商登記，趙某乙占公司20%的股份，趙某甲占80%的股份，根據(jù)協(xié)議約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部轉(zhuǎn)入趙某甲賬戶，趙某乙對(duì)此明知。因此，二被告對(duì)返還預(yù)付款應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任，故訴至法院，要求判令二被告連帶返還原告預(yù)付款50萬(wàn)元，并自起訴日起，按銀行同期貸款利率支付利息，被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

被告趙某甲未到庭答辯。

被告趙某乙辯稱，1、趙某甲是我親哥哥，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓議定書》的簽訂及某擔(dān)保公司的工商登記及經(jīng)營(yíng)都是趙某甲操作的，我只是簽了個(gè)名，是我哥哥讓我簽的，我只是一個(gè)農(nóng)民，實(shí)際上根本沒(méi)有20%的股權(quán)，錢也不是我收的；2、公司股權(quán)被凍結(jié)的情況不了解，但對(duì)原告所述股權(quán)被凍結(jié)情況沒(méi)有異議，確實(shí)到現(xiàn)在沒(méi)有給原告辦理變更手續(xù)，但原告的款項(xiàng)不應(yīng)該找我，應(yīng)由我哥哥趙某甲解決，我現(xiàn)在也聯(lián)系不上趙某甲，沒(méi)有能力承擔(dān)責(zé)任。

經(jīng)審理查明，同原告起訴的事實(shí)。

另原、被告雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓議定書》約定，在原告支付被告50萬(wàn)元預(yù)付款后30個(gè)工作日內(nèi)，被告應(yīng)配合原告將轉(zhuǎn)讓股份的公司的法定代表人變更為原告，原告控制該公司并能進(jìn)行合法經(jīng)營(yíng)；在原告變更為法定代表人之前公司的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任均由二被告承擔(dān)，變更之后的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由原告承擔(dān)；原告變更為法定代表人之前的公司業(yè)務(wù)，二被告如在2015年9月30日前全部清結(jié)，原、被告簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（符合政府相關(guān)部門要求的格式文本），共同辦理相關(guān)的股權(quán)變更手續(xù)；如不能全部清結(jié)，二被告退還原告全部預(yù)付款，本議定書不再履行，該公司的法定代表人變更為被告指定的人員，原告履行相應(yīng)的配合責(zé)任；原告劃款指定收款人為趙某甲，賬戶62×××38。該協(xié)議落款由原告及二被告簽字。協(xié)議簽訂后，原告依約向被告趙某某賬戶轉(zhuǎn)款50萬(wàn)元。被告趙某甲確認(rèn)收到該款。后被告趙某甲及某擔(dān)保公司因其他糾紛，公司股權(quán)被河北省元氏縣人民法院及石家莊市長(zhǎng)安區(qū)人民法院予以凍結(jié)。原、被告約定的工商變更登記未能進(jìn)行。

上述事實(shí)，有原告及被告趙某乙陳述、原告提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓議定書》、工商銀行個(gè)人業(yè)務(wù)憑證、某擔(dān)保公司工商登記信息等證據(jù)證實(shí)，足以認(rèn)定。被告趙某乙稱自己在某擔(dān)保公司實(shí)際沒(méi)有股份，因與其認(rèn)可其實(shí)際在工商注冊(cè)登記時(shí)作為股東簽字及某擔(dān)保公司工商登記信息顯示其為公司股東情形不符，本院對(duì)其陳述不予認(rèn)定。

本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓議定書》系雙方真實(shí)意思表示，且未違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效。協(xié)議簽訂后，原告依約支付50萬(wàn)元預(yù)付款，但因被告原因，某公司股權(quán)被其他法院凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行，原告要求解除該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓議定書》，并要求二被告連帶返還預(yù)付款并自起訴之日支付利息，符合法律規(guī)定。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第四項(xiàng)、第九十七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

一、原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓議定書》終止履行；

二、被告趙某甲、趙某乙于判決生效之日起十日內(nèi)連帶返還原告預(yù)付款50萬(wàn)元，并支付利息（利息自2015年3月13日起至付清之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)付）。

被告如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本案受理費(fèi)8800元，因適用簡(jiǎn)易程序減半收取為4400元，由被告趙某甲、趙某乙共同負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省石家莊市中級(jí)人民法院。并于上訴期限屆滿之日起7日內(nèi)預(yù)交上訴費(fèi)（上訴費(fèi)按照不服一審判決部分的上訴請(qǐng)求數(shù)額交納；收款單位：河北省石家莊市中級(jí)人民法院，賬號(hào)：62×××47，開(kāi)戶銀行：河北銀行華興支行）。逾期不交也不提出緩交申請(qǐng)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審 判 員   劉燕

二0一五年五月二十四日

代書記員   宋萌

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛