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安徽省池州市貴池區(qū)人民法院

民事判決書

（2013）貴民二初字第00530號

原告：耿某某 ，男，19**年*月*日生，漢族，住陜西省西安市雁塔區(qū)。

委托代理人：劉鷹，安徽始信律師事務(wù)所律師。

委托代理人：朱攀，安徽始信律師事務(wù)所律師。

被告：杜某，男，19**年*月*日生，漢族，住安徽省池州市貴池區(qū)。

原告耿某某 訴被告杜某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2013年10月8日立案受理后，依法組成合議庭，于2013年11月20日公開開庭進行了審理。原告耿某某 的委托代理人朱攀、被告杜某均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

耿某某 訴稱：2011年7月，原告與徐嚴輝共同創(chuàng)辦池州友聯(lián)機械有限公司，注冊資金為500萬元，先期到位200萬元。其中原告出資為80萬元，占股權(quán)40%。公司注冊登記后，原告和徐嚴輝墊付各項公司前期開辦費用150萬元。2012年4月10日，原告與被告及徐嚴輝商議，原告退出股東，被告收購原告股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為80萬元。另公司前期費用為150萬元。被告自愿承擔(dān)60萬元。被告通過徐嚴輝支付50萬元股份轉(zhuǎn)讓款外，欠原告30萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及60萬元前期費用及開支。協(xié)議成立后，原、被告于2012年5月29日訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為80萬元，并辦理工商登記，原告出具80萬元收據(jù)（實際款未全付），被告遂正式變更為池州友聯(lián)機械有限公司股東。截止目前，被告先后通過徐嚴輝向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款76萬元，尚欠4萬元。另被告應(yīng)于2012年6月30日前支付給原告的60萬元亦未付。原告多次催討未果，為維護自身合法權(quán)益，特具狀法院，請求依法判令：1、被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4萬元、辦公司墊付前期費用60萬元，共計64萬元及利息（自2012年7月1日起計算）；2、被告承擔(dān)本案訴訟費用。

原告為證明自己訴訟主張，提交以下證據(jù)：

證據(jù)一，原告身份證復(fù)印件，證明原告主體資格；

證據(jù)二，被告身份證復(fù)印件，證明被告主體資格；

證據(jù)三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、股權(quán)變更登記申請書、公司股東出資情況表、池州友聯(lián)金屬機械有限公司變更信息，證明原告將自己持有的池州友聯(lián)機械有限公司的股權(quán)作價80萬元轉(zhuǎn)讓給了被告，并在工商部門辦理了變更登記，但至今被告僅支付76萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，尚欠4萬元；

證據(jù)四，池州紀要，證明為了籌建池州友聯(lián)機械有限公司，原告及徐嚴輝在出資以外共計花費150萬元，其中原告花費60萬元，2012年4月10日，原、被告及徐嚴輝共同簽訂了《池州紀要》，約定原告所花費的60萬元籌建費用由被告承擔(dān)，被告應(yīng)當(dāng)在2012年10月30日歸還，但被告至今未還。

被告杜某辯稱：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款80萬元，我予以認可，但我已經(jīng)支付給徐嚴輝90萬元，這些錢都是有銀行轉(zhuǎn)賬記錄的。徐嚴輝與原告估算前期花費大概150萬元，當(dāng)時我要求看賬目，他們說賬目在公司，后期將賬目給我看，由于當(dāng)時情況比較匆忙，我就出具了60萬元的條據(jù)，但至今他們?nèi)晕磳①~目給我核實，所以我才沒有兌現(xiàn)這60萬元。

被告杜某為證明自己主張，向法庭提交與徐嚴輝之間的往來賬目，證明其已支付905000元給徐嚴輝。

被告杜某對耿某某 提交的證據(jù)的質(zhì)證意見為：

對證據(jù)一、二、三均無異議，但轉(zhuǎn)讓款80萬元已經(jīng)付清；對證據(jù)四的真實性沒有異議，但當(dāng)時150萬元是估算的，我并未看到具體賬目。

原告耿某某 對杜某提交的證據(jù)的質(zhì)證意見為：

與本案沒有關(guān)聯(lián)性，這是被告與徐嚴輝之間的往來，而且有些注明的是購地款，不能證明被告已支付給原告80萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

經(jīng)雙方當(dāng)事人舉證、質(zhì)證，并綜合全案，本院對證據(jù)認定如下：

杜某對耿某某 提交的證據(jù)一、二、三均無異議，本院予以認定；對耿某某 提交的證據(jù)四，在《池州紀要》上第三、四條約定，徐嚴輝、耿某某 在本日之前幾年籌廠共花費150萬元；本日之后費用由杜、徐二人負責(zé)。杜某辯稱當(dāng)時150萬元的前期費用是估算的，其并未看到公司賬目，故60萬元不能給付，但杜某在《池州紀要》上已簽字確認其欠耿某某 60萬元，故對其辯稱意見不予采信。對杜某提交的與徐嚴輝之間的往來賬目，2012年8月29日，徐嚴輝出具收條，注明收到杜某用于池州友聯(lián)業(yè)務(wù)費用10000元，其余收條注明的是購地款，匯款單上均未注明匯款用途，本院不予認可。

經(jīng)審理查明：2011年7月14日，耿某某 與徐嚴輝共同出資組建池州友聯(lián)金屬機械有限公司，徐嚴輝占60%股權(quán)，耿某某 占40%股權(quán)。2012年4月10日，徐嚴輝、杜某、耿某某 三人簽訂《池州紀要》一份，約定耿某某 退出池州友聯(lián)金屬機械有限公司股東；杜某加入池州友聯(lián)金屬機械有限公司股東；徐嚴輝、耿某某 在本日之前幾年籌廠共花費150萬元；本日之后費用由杜、徐二人負責(zé)。2012年5月29日，池州友聯(lián)金屬機械有限公司召開股東會，會議表決同意耿某某 將持有的池州友聯(lián)金屬機械有限公司40%股權(quán)，以80萬元轉(zhuǎn)讓給杜某。同日，耿某某 與杜某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定耿某某 將其在池州友聯(lián)金屬機械有限公司所持有股權(quán)80萬元轉(zhuǎn)讓給杜某。并辦理變更登記。

本院認為：原、被告之間的股份轉(zhuǎn)讓系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且經(jīng)過全體股東一致同意，并在工商管理部門辦理了變更登記，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效協(xié)議，雙方均應(yīng)按協(xié)議內(nèi)容全面履行自己的義務(wù)，現(xiàn)耿某某 已向杜某轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，被告應(yīng)按合同約定支付轉(zhuǎn)讓款，故，耿某某 要求杜某支付剩余轉(zhuǎn)讓款及利息的請求，予以支持。杜某辯稱其已支付905000元給耿某某 ，但提交的與徐嚴輝之間的往來賬目并不能證明其已支付全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，對其辯稱意見不予采信。杜某稱《池州紀要》上約定的150萬元籌廠花費是估算的，未有明細賬目核對，現(xiàn)原告需提交具體的明細賬來核實具體的籌廠費用。本院認為，杜某作為完全民事行為能力人，應(yīng)當(dāng)認識到其簽字行為是對60萬元籌廠費用的認可，且《池州紀要》上明確約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及籌廠費用的支付時間，故對其辯稱意見不予采信。綜上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款、《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款、第一百零八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告杜某于本判決生效后十日內(nèi)支付原告耿某某 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40000元及利息（自2012年5月1日，按中國人民銀行同期貸款利率計算）；

二、被告杜某于本判決生效后十日內(nèi)支付原告耿某某 款項60萬元（自2012年10月31日起，按中國人民銀行同期貸款利率計算）。

如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費人民幣10200元，由被告杜某負擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于安徽省池州市中級人民法院。

審　判　長　　張佳佳

人民陪審員　　吳曉玉

人民陪審員　　許來泉

二〇一三年十一月二十五日

書　記　員　　汪　婕

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛