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廣西壯族自治區(qū)梧州市萬秀區(qū)人民法院

民事判決書

（2013）萬民初字第310號

原告廣西某某有限公司，住所地廣西南寧市。

法定代表人潘某某，該公司董事長。

原告合肥某甲有限責(zé)任公司，住所地安徽省合肥市。

法定代表人李某某。

上述二原告委托代理人莫國勝，廣西正立律師事務(wù)所律師。

被告梧州市某乙有限公司，住所地廣西梧州市。

法定代表人李某某，董事長。

委托代理人李左、練靖華，廣西通途律師事務(wù)所律師。

原告廣西某某有限公司（下稱某某公司）、合肥某甲有限責(zé)任公司（下稱某甲公司）與被告梧州市某乙有限公司（下稱某乙公司）買賣合同糾紛一案，本院于2013年6月19日受理后，依法組成合議庭，于2013年9月23日、2014年9月19日公開開庭審理了本案。原、被告的委托代理人莫國勝，李左、練靖華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告廣西某某有限公司、合肥某甲有限責(zé)任公司訴稱，被告梧州市某乙有限公司經(jīng)梧州市人民政府批準依法轉(zhuǎn)讓梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)，并委托拍賣公司公開拍賣。原告參與競買并中標，在2004年8月17日原告與被告簽訂了《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)梧州市公證處依法公證并出具《公證書》［（2004）桂梧證字第16XX號］，根據(jù)該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告將原梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司的土地、房屋、設(shè)備、債權(quán)債務(wù)等轉(zhuǎn)讓給原告。2004年8月31日，被告將轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉及的土地、房屋（除了梧州市南某路XX號二層至四層外）交付給原告，同日雙方簽收了《固定資產(chǎn)（土地）交接明細表》、《固定資產(chǎn)（房屋）交接明細表》。在2008年2月28日就履行該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)原、被告雙方平等協(xié)商簽訂了《協(xié)議》，根據(jù)《協(xié)議》約定，甲方（被告）收到乙方（原告）180萬元后，甲方要按雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定給乙方辦理轉(zhuǎn)讓給乙方的所有房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。對于原產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的產(chǎn)權(quán)證，要求在8個月內(nèi)辦理完畢（不屬甲方責(zé)任的除外）。否則甲方應(yīng)按乙方接收的未辦證部分（因甲方原因）的房地產(chǎn)接收清單價值向乙方支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。同時雙方還約定，甲方為乙方辦理完產(chǎn)權(quán)證變更手續(xù)并交付乙方（指產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的部分產(chǎn)權(quán)），即視為甲方已履行雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補充約定的相關(guān)義務(wù)。根據(jù)《協(xié)議》原告依約定在2008年3月6日已向被告支付了180萬元，被告在2008年10月1日前為原告辦好其所轉(zhuǎn)讓給原告的所有房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)并將土地證、房產(chǎn)證交付給原告，才視為全面履行義務(wù)。但被告并沒有按照雙方簽訂的協(xié)議履行義務(wù)，直到2012年6月還在交付土地證，至今尚有部分土地證沒有交付給原告。根據(jù)被告交付土地使用權(quán)證的時間計算被告逾期辦證要承擔(dān)支付給原告的銀行同期貸款利息為人民幣128萬元。2004年8月31日，被告將轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉及的土地、房屋時，對梧州市南某路XX號二層至四層沒有交付給原告，至今原告無法對梧州市南某路XX號二層至四層行使占有、使用權(quán)。由于被告的違約行為，導(dǎo)致本屬于原告所有的房產(chǎn)無法收益，根據(jù)同地段的租金水平，被告的違約行為已造成原告損失人民幣514937元。對梧州市南某路XX號二層至四層被告負有實際交付義務(wù)，如被告實在無法實際交付的話，原告本著實事求是的原則，同意以委托有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)按現(xiàn)實價值進行評估，由被告按評估價進行回購。綜上所述，原告認為原告與被告所簽訂的《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《協(xié)議》合法、有效，具有法律的約束力，雙方應(yīng)按約履行，導(dǎo)致合同無法按時履行的責(zé)任完全在于被告，為此被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任及賠償損失責(zé)任。請求法院判令：1、被告支付違約金人民幣128萬元；2、判令被告承擔(dān)因無法交付房產(chǎn)導(dǎo)致原告的經(jīng)濟損失人民幣514937元；3、判令被告交付其已轉(zhuǎn)讓給原告的梧州市南某路XX號二層至四層房屋或按現(xiàn)市價折價退款給原告。

原告對其陳述事實在舉證期限內(nèi)提供的證據(jù)有：1、原告廣西某某有限公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，擬證明原告的主體資格，具有完全民事行為能力。2、原告合肥某甲有限責(zé)任公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，擬證明原告的主體資格，具有完全民事行為能力。3、企業(yè)基本變更通知書，擬證明原告由廣西某某醫(yī)院管理有限公司變更為廣西某某有限公司。4、企業(yè)基本注冊信息查詢單，擬證明被告的主體資格，具有完全民事行為能力。5、拍賣成交確認書，擬證明原告依法參與拍賣并中標。6、關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)梧州市人民政府辦公室關(guān)于同意梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司改制重組實施方案的批復(fù)，擬證明被告報梧州市人民政府批準同意廣西梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司改制重組并更名為廣西某某醫(yī)藥有限公司。7、梧州醫(yī)藥有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2004年8月17日），擬證明原告與被告簽訂合同，被告將原廣西梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司的產(chǎn)權(quán)包括土地、房屋、設(shè)備、及債權(quán)債務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給原告。8、梧州市公證處公證書［（2004）桂梧證字第16XX號］，擬證明《梧州醫(yī)藥有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)梧州市公證處公證。9、協(xié)議，擬證明原告與被告簽訂補充協(xié)議，甲方（被告）收到乙方（原告）180萬元后，甲方要按雙方于2004年8月17日簽訂《梧州醫(yī)藥有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定給乙方辦理轉(zhuǎn)讓給乙方的房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。對原產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的產(chǎn)權(quán)證，要求在8個月內(nèi)辦理完畢（不屬甲方責(zé)任的除外）。否則甲方應(yīng)按乙方接收的未辦證部分（因甲方原因）的房地產(chǎn)接收清單價值向乙方支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。同時約定甲方為乙方辦理完產(chǎn)權(quán)證變更手續(xù)并交付乙方后，即視為甲方已履行協(xié)議。10、固定資產(chǎn)（房屋、土地）交接明細表（2004年8月31日），擬證明被告在2004年8月3l日將明細表所列房產(chǎn)大部分交給原告。11、移交廣西某某醫(yī)藥有限公司房屋所有權(quán)證情況表（2009年3月18日），擬證明被告在2009年3月18日將轉(zhuǎn)讓原廣西梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司的房屋的房產(chǎn)證交給原告。12、廣西梧州市某乙有限公司已辦理房屋所有權(quán)證的房屋價值，擬證明被告逾期辦證已違約，逾期辦證房屋的價值。13、房屋所有權(quán)證（共20份），擬證明被告逾期辦證已違約，逾期辦證房屋產(chǎn)權(quán)證共20份。14、原房屋所有權(quán)證（共20份），擬證明被告轉(zhuǎn)讓給原告的房屋產(chǎn)權(quán)清楚，具有合法的房屋產(chǎn)權(quán)證。15、移交廣西某某醫(yī)藥有限公司《國有土地使用證》情況表（2010年1月4日），擬證明被告在2010年1月4日才將所轉(zhuǎn)讓土地的部分《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證己違約。16、廣西梧州市某乙有限公司已辦理土地使用權(quán)證的土地價值，擬證明被告逾期辦證已違約，逾期辦理的土地使用權(quán)證的土地價值。17、國有土地使用權(quán)證（共5份），擬證明被告逾期辦證已違約，逾期辦理土地使用權(quán)證共5份。18、原國有土地使用權(quán)證（共5份），擬證明被告轉(zhuǎn)讓給原告的土地產(chǎn)權(quán)清楚，具有合法的國有土地使用權(quán)證。19、收條（2012年6月26日），擬證明被告在2012年6月26日才將所轉(zhuǎn)讓土地的部分《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證已違約。20、國有土地使用權(quán)證（共1份），擬證明被告在2012年6月26日才將所轉(zhuǎn)讓土地的部分《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證已違約。21、原國有土地使用權(quán)證（共1份），擬證明被告轉(zhuǎn)讓給原告的土地產(chǎn)權(quán)清楚，具有合法的國有土地使用權(quán)證。22、國有土地使用權(quán)證（共2份），擬證明被告在2011年1月6日才將所轉(zhuǎn)讓《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證已違約，土地價值250萬元。23、原國有土地使用權(quán)證（共2份），擬證明被告轉(zhuǎn)讓給原告的土地產(chǎn)權(quán)清楚，具有合法的國有土地使用權(quán)證。24、國有土地使用權(quán)證（共1份），擬證明被告在2010年4月7日才將所轉(zhuǎn)讓《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證已違約，土地價值39萬元。25、原國有土地使用權(quán)證（共1份），擬證明被告轉(zhuǎn)讓給原告的土地產(chǎn)權(quán)清楚，具有合法的國有土地使用權(quán)證。26、利息計算表（2008年11月1日至2012年6月26日止），擬證明由于被告違約應(yīng)向原告支付的利息。27、電腦咨詢單，擬證明在2004年9月3日由廣西壯族自治區(qū)梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司變更為廣西某某醫(yī)藥有限公司，在2011年2月26日變更為廣西某某投資有限公司。28、廣西某某投資有限公司企業(yè)變更情況查詢，擬證明在2011年2月26日，廣西某某醫(yī)藥有限公司變更為廣西某某投資有限公司。29、廣西某某投資有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，擬證明原廣西壯族自治區(qū)梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司現(xiàn)為廣西某某投資有限公司。30、南某路XX國有土地使用證、房產(chǎn)證、土地平面圖、房屋分層平面圖（其4份），擬證明被告轉(zhuǎn)讓給原告的南某路XX號房產(chǎn)已歸原告所有，但被告至今沒將該房產(chǎn)交付給原告。31、關(guān)于請求處理和安置梧州市南某路XX號樓住戶函（2012年12月6日），擬證明原告一直向被告追索要求被告交付房產(chǎn)。32、南某路XX號2層至4層房屋2005年1月1日至2013年5月31日房屋租金收入損失評估明細表，擬證明被告轉(zhuǎn)讓給原告的南某路XX號房產(chǎn)已歸原告所有，但被告至今沒將該房產(chǎn)交付給原告，導(dǎo)致原告的經(jīng)濟損失。33、進帳單，擬證明原告在2008年3月6日按協(xié)議轉(zhuǎn)款180萬元給被告。34、變更登記，擬證明梧州市房屋登記管理部門承諾變更登記房屋產(chǎn)權(quán)的辦理期限為10個工作日（從受理申請的次日計算）。35、梧州市國土資源局限時辦結(jié)制實施辦法，擬證明梧州市國土資源局承諾土地使用權(quán)變更登記時限為15個工作日內(nèi)辦結(jié)。補充提交證據(jù)：1、廣西某某醫(yī)藥有限公司文件《關(guān)于土地變更土地用途的請示》，擬證明2005年7月19日原告打報告給被告，請求被告協(xié)助原告向市政府及相關(guān)部門批示變更土地用途。2、梧州市建設(shè)與規(guī)劃委員會梧建規(guī)函（2005）3XX號文件，擬證明2005年8月15日梧州市建設(shè)與規(guī)劃委員會批復(fù)土地變更，說明土地手續(xù)已完善。3、梧州市國土資源局以梧國土資函（2005）3XX號文件，擬證明2005年8月3日梧州市國土資源局批復(fù)土地變更，說明土地手續(xù)已完善。4、報告（2006年12月1日）及繳款憑證，擬證明原告一直積極辦理房屋、土地變更手續(xù)，并繳交了部分費用，要求被告配合辦證。5、報告（2007年10月31日），擬證明原告要求被告配合原告辦證。6、請示（2007年10月31日），擬證明被告對企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)過戶緩辦，說明延遲辦理房屋、土地過戶手續(xù)是被告的行為造成。7、梧州醫(yī)藥有限公司20宗產(chǎn)權(quán)證、土地證交接清單，擬證明在2008年3月13日原告將未辦證部分的房屋、土地證原件全部交給被告，要求被告按補充《協(xié)議》為原告辦理轉(zhuǎn)戶手續(xù)，證明延遲辦證的責(zé)任是被告。8、醫(yī)藥公司租賃者一覽表，擬證明被告口頭告知原告南某路XX號房屋租賃沒到期，被告提供租金標準由原告收至2005年8月份，后發(fā)現(xiàn)被告并沒有與租戶簽訂租賃合同。9、情況說明，擬證明南某路XX號住戶梁某某證實該房屋是原梧州醫(yī)藥公司安置職工的福利房，原告與該房屋住戶沒有簽訂租賃合同。庭審時補充提交：1、通知；2、答辯狀二份；3、（2006）梧民終字第3XX號民事裁定書，擬證明被告當時是以欺騙的方式隱瞞了事實真相，被告所稱租戶是收取租金的，且于9月份到期，原告收取部分租金，但查實，職工與被告并沒有書面的合同關(guān)系。為此原告要求租戶搬出，遭到拒絕，原告在2006年以租賃合同糾紛為由起訴租住的職工，由受理法院以該糾紛不屬于平等主體糾紛駁回，證明原告主張了權(quán)利，對于南某路XX號的房產(chǎn)權(quán)屬和移交，被告并未履行其義務(wù)。

被告梧州市某乙有限公司辯稱，一、兩原告要求答辯人支付違約金128萬元缺乏事實和法律依據(jù)：1、兩原告訴稱的20處房屋和9宗土地的變更手續(xù)未能在8個月內(nèi)辦理完畢，是兩原告遲延申辦所致，與答辯人無關(guān)；2、由于9宗土地的手續(xù)不完善，兩原告主張變更手續(xù)需在8個月內(nèi)辦理完畢沒有事實依據(jù)，與雙方合同約定不符；3、兩原告的訴請已超過訴訟時效。二、兩原告要求答辯人承擔(dān)無法交付南某路XX號房屋的損失沒有事實和法律依據(jù)。三、兩原告要求答辯人交付南某路XX號房屋二層至四層或按現(xiàn)市價折價退款沒有事實和法律依據(jù)。

被告為其辯解在舉證期限內(nèi)提供的證據(jù)有：1、梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2004年8月17日），擬證明被告不負責(zé)辦理土地和房屋的變更手續(xù)，僅負責(zé)簽置有關(guān)文件，協(xié)同兩原告辦理產(chǎn)權(quán)出（受）讓手續(xù)及其他必須手續(xù)。2、固定資產(chǎn)（房屋）交接明細表、固定資產(chǎn)（土地）交接明細表（2004年8月31日），擬證明⑴被告在與兩原告簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后已將土地、房屋交付兩原告占有使用；⑵被告已將原土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證交付兩原告。3、協(xié)議（2008年2月28日），擬證明⑴被告按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定協(xié)助兩原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；⑵對產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的產(chǎn)權(quán)證要求在8個月內(nèi)辦理完畢；⑶對產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的部分產(chǎn)權(quán)辦理完產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)并交付給兩原告后，即視為被告已履行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4、委托書（2008年12月15日），擬證明原告某某公司在8個月辦證期限屆滿后，于2008年12月15日出具委托書，才開始辦理20處房屋的變更手續(xù)，證明延期得證不是被告責(zé)任。5、梧州市房產(chǎn)管理局申辦房屋權(quán)屬登記臨時收據(jù)，擬證明⑴20處房屋的變更手續(xù)由原告某某公司辦理；⑵原告2008年12月18日才向市房屋管理局提交材料，申請辦理文某路X9號；文某路X6號一至三層；步某路6X號一、二層；四某路9X號一層、前座二至七層房屋的變更手續(xù)，2008年12月24日才辦理和某路4X號等16處房屋的變更手續(xù)。6、委托書（2008年12月15日），擬證明原告某某公司在8個月辦證期限屆滿后，于2009年1月21日才出具委托書，開始著手辦理9宗土地的變更手續(xù)，證明延期得證不是被告責(zé)任。7、梧州市國有土地資源局收件回執(zhí)，擬證明⑴9宗土地的變更手續(xù)由原告某某公司辦理；⑵原告2009年4月21日才向市國地局提交材料，申請辦理9宗土地的變更手續(xù)。8、關(guān)于廣西某某醫(yī)藥有限公司要求原梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司改制后的土地使用權(quán)變更使用用途的請示，擬證明原告某某公司辦理某某一路5X號地層等土地的用途變更需向市政府請示批復(fù)，證明部分土地手續(xù)未完善。9、《關(guān)于協(xié)議出讓文某路X6號首層至3層房屋／文某路X9號后座地層／四某路9X號首層前座2至7層房屋／錢某路X號／南某路XX號涉及分攤國有建設(shè)用地使用權(quán)給廣西某某醫(yī)藥有限公司的批復(fù)》（梧政函（2009）259／260／265／266／267號；2009年9月28日），擬證明⑴辦理土地變更手續(xù)需向市政府請示并批復(fù)同意后才能辦理；⑵市政府2009年8月28日作出批復(fù)同意將文某路X6號首層至3層房屋、文某路X9號后座地層、四某路9X號首層前座2至7層房屋、錢某路X號、南某路XX號土地出讓給原告某某公司，證明該土地手續(xù)尚未完善。10、市國土資源局要求完善材料的函（2009年8月20日），擬證明市步某路6X號土地辦理變更手續(xù)要滿足結(jié)構(gòu)安全，符合消防環(huán)保要求征求其他產(chǎn)權(quán)人同意，再次經(jīng)建規(guī)委審核同意等，證明該土地手續(xù)尚未完善。11、關(guān)于要求變更部分土地使用性質(zhì)的報告（2010年5月28日），擬證明直至2010年5月28日，原告某某公司仍在申請變更某某一路5X號、步某路6X號地層和二層、文某路X9號土地出讓和變更用途，證明該土地手續(xù)尚未完善。12、拍賣成交確認書（2004年8月13日），擬證明拍賣醫(yī)藥公司資產(chǎn)系按現(xiàn)狀拍賣，南某路XX號2-4層拍賣前一直是職工宿舍，兩原告應(yīng)當知道。13、收據(jù)（4份），擬證明原告某某公司2005年已開始向南某路XX號的住戶收取租金，兩原告在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后已占有使用并享受收益。補充提交證據(jù)：關(guān)于廣西某某醫(yī)藥有限公司要求變更某某一路5X號等部分土地使用性質(zhì)的復(fù)函（梧建函（2010）1XX號），擬證明市住建委2010年5月19日才同意原告辦理某某一路5X號地層、步某路6X號地層和二層、四某路9X號、文某路X9號土地的土地使用性質(zhì)變更等。

經(jīng)過開庭質(zhì)證，原告對被告提供的證據(jù)1-13的真實性沒有異議，但認為對證明的事實不符合當時的客觀情況。具體表現(xiàn)：1、對證據(jù)2中“已將土地、房屋交付兩原告占有使用”不是事實；2、對證據(jù)4、6中不是事實。在2007年10月31日原告以廣西某某醫(yī)藥有限公司的名義要求被告幫助原告辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。2007年10月31日被告內(nèi)部《請示》證明被告“企業(yè)的資產(chǎn)過戶緩辦”。原告在與被告簽訂《協(xié)議》后即在2008年3月13日將20宗產(chǎn)權(quán)證、土地證原件全部交給被告，要求被告盡快為原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)（詳見原告提交補充證據(jù)《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司20宗產(chǎn)權(quán)證、土地證交接清單》）。按《協(xié)議》約定被告有義務(wù)為原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)?！段袝肥潜桓嬖跒樵孓k理房產(chǎn)、土地變更手續(xù)時，內(nèi)容全部由被告填寫好后，原告按被告要求蓋章，并不是由于原告所謂延期出具《委托書》，完全是被告不及時為原告辦理房產(chǎn)、土地變更手續(xù)所致；3、證據(jù)5中不是事實，是被告延遲辦理20處房屋變更手續(xù)，前述在2008年3月13日原告己將20宗產(chǎn)權(quán)證、土地證原件全部交給被告，由被告為原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；4、證據(jù)7中是被告辦理，證明被告延期為原告辦理土地變更手續(xù)；5、證據(jù)8中2005年7月份梧州市人民政府就批復(fù)某某一路5X號地層等土地的用途變更手續(xù)，是由于被告一直拖延不辦導(dǎo)致延期，不是因為土地手續(xù)不完善的原因；6、證據(jù)9、10、11是被告在2009年才為原告辦理變更手續(xù)。前述該土地用途變更在2005年梧州市人民政府已審批，同時，梧州市建設(shè)與規(guī)劃委員會以梧建規(guī)函（2005）3XX號、梧州市國土資源局以梧國土資函（2005）3XX號批復(fù)，該土地手續(xù)已完善，是由于被告延遲為原告辦理所致；7、對證據(jù)12中，被告故意曲解《拍賣成交確認書的內(nèi)容》；8、對證據(jù)13中，被告在轉(zhuǎn)讓南某路XX號，原告說其已出租給其職工，期限是到2005年9月到期，但沒有提供書面的《房屋租賃合同》，原告在輕信被告的情況下，按照被告提供的《醫(yī)藥公司租賃者一覽表》中所列租金標準收到2005年8月份，后原告發(fā)現(xiàn)根本不是被告所說事實。南某路XX號的住戶以沒有享受過房改政策，其住的是原告醫(yī)藥公司的福利房為由，拒交租金，也不搬出，并多次上訪政府有關(guān)部門要求被告解決，但被告一直不予以解決，致使原告無法行使權(quán)利。對補充提交證據(jù)的質(zhì)證意見：對真實性無異議，但認為不是在2010年時住建委才同意改變土地使用權(quán)性質(zhì)。被告是代表國有資產(chǎn)的運營管理機構(gòu)，不同于一般的公司主體。在2005年的時候，該地塊已經(jīng)得到批準，2008年原、被告簽訂相關(guān)合同，由于原告一直拖延不辦理，才產(chǎn)生這個文件，因此不能證明被告的觀點。

被告對原告提供的證據(jù)1-4、6、8、27、28、29、33證明的事實無異議。對證據(jù)5，對證明的事實沒有異議，同時認為證實拍賣醫(yī)藥公司資產(chǎn)系按現(xiàn)狀拍賣。對證據(jù)7，認為證明的內(nèi)容與協(xié)議本意不符：⑴被告按協(xié)議第一條所列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給兩原告，而不是轉(zhuǎn)讓醫(yī)藥公司全部資產(chǎn)；⑵根據(jù)協(xié)議第六條第（一）款第1點約定，對于辦理產(chǎn)權(quán)證變更手續(xù)，被告只是負責(zé)簽署本協(xié)議及其他產(chǎn)權(quán)出（受）讓文件，協(xié)同兩原告辦理產(chǎn)權(quán)出（受）讓手續(xù)及其他必須手續(xù)；⑶根據(jù)協(xié)議第六條第（二）款第4點約定，兩原告在5年內(nèi)即2009年8月17日前不得將受讓的資產(chǎn)再次轉(zhuǎn)讓，20處房屋超過8個月于2009年2月2日頒發(fā)新房屋所有權(quán)證，對兩原告也不造成影響，不會造成兩原告損失。對證據(jù)9，認為證明的內(nèi)容與協(xié)議約定不符：⑴2004年的產(chǎn)權(quán)協(xié)議約定，被告協(xié)同兩原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，本協(xié)議又約定，被告按2004產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定給兩原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，證實對于辦理產(chǎn)權(quán)變更，協(xié)議約定的義務(wù)都只是協(xié)同兩原告辦理，而不是由被告負責(zé)辦理；⑵對產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的產(chǎn)權(quán)證要求在8個月內(nèi)辦理完畢（不屬被告方責(zé)任除外）；⑶對產(chǎn)權(quán)不清晰、手續(xù)不完善的產(chǎn)權(quán)證，想辦法盡快辦理。即協(xié)議對該類產(chǎn)權(quán)證未約定期限。對證據(jù)10，認為原告稱被告只是將明細表所列房產(chǎn)大部分交給原告與事實不符，資產(chǎn)交接明細表是被告將資產(chǎn)移交原告后所制，被告已將表中所列土地、房屋以及原產(chǎn)權(quán)證全部交付原告。對證據(jù)11，認為被告沒有在移交人處加蓋公章，不能證實房產(chǎn)證是被告向兩原告移交；兩原告受讓醫(yī)藥公司后將公司更名為廣西某某醫(yī)藥有限公司，新房產(chǎn)證登記的所有權(quán)人是廣西某某醫(yī)藥有限公司，只有原告才能領(lǐng)取，被告無權(quán)領(lǐng)取，且某某公司委托了陳某某辦理房產(chǎn)證更換并領(lǐng)取新證，該表的移交人也是陳某某，證實是陳某某受兩原告委托領(lǐng)取新證后向兩原告移交。對證據(jù)12，認為該“證據(jù)”是原告自行打印，而不是原、被告共同確認的，因此不能證實房屋價值，也完全無法證實被告違約。對證據(jù)13，認為根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，產(chǎn)權(quán)證的變更手續(xù)由原告辦理，被告協(xié)同，新房產(chǎn)證登記的所有權(quán)人是廣西某某醫(yī)藥有限公司，只有原告才能領(lǐng)取，因此房產(chǎn)證不能證實被告違約。對證據(jù)14，對證明的事實沒有異議，且兩原告能提供原房產(chǎn)證，也證實被告在移交資產(chǎn)時也已將產(chǎn)權(quán)證一并移交給了兩原告。對證據(jù)15，與證據(jù)11質(zhì)證意見相同。對證據(jù)16，與證據(jù)12質(zhì)證意見相同。對證據(jù)17，認為：⑴根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，產(chǎn)權(quán)證的變更手續(xù)由原告辦理，被告協(xié)同；新房產(chǎn)證登記的所有權(quán)人是廣西某某醫(yī)藥有限公司，只有原告才能領(lǐng)??；⑵該項土地證屬手續(xù)不完善，因土地使用權(quán)證均是由劃撥地變?yōu)槌鲎尩兀恋赜猛疽沧兏?，必須取得市國土局和?guī)劃局的同意，得到市政府的批復(fù)，協(xié)議對該類產(chǎn)權(quán)證未約定期限，因此土地使用證不能證實被告違約。對證據(jù)18，對證明的事實沒有異議，且兩原告能提供原土地使用權(quán)證，證實被告在移交資產(chǎn)時也已將產(chǎn)權(quán)證一并移交給了兩原告。對證據(jù)19，與證據(jù)11質(zhì)證意見相同。對證據(jù)20，與證據(jù)17質(zhì)證意見相同。對證據(jù)21，與證據(jù)18質(zhì)證意見相同。對證據(jù)22、與證據(jù)17質(zhì)證意見相同。對證據(jù)23，與證據(jù)18質(zhì)證意見相同。對證據(jù)24，與證據(jù)17質(zhì)證意見相同。對證據(jù)25，與證據(jù)18質(zhì)證意見相同。對證據(jù)26，認為該表是原告對于128萬違約金如何計算的說明，不是原告損失的客觀反映，不能證實原告損失。對證據(jù)30，認為該證據(jù)不能證實被告沒將房產(chǎn)交付原告，相反，房產(chǎn)在2004年交接明細表中證實已經(jīng)移交，現(xiàn)產(chǎn)權(quán)證也已辦至兩原告名下，證實被告已將南某路XX號完全移交兩原告。對證據(jù)31，認為該證據(jù)不能證實被告沒將房產(chǎn)交付原告，相反，該函中原告也承認，南某路XX號被告在2004年8月已移交。對證據(jù)32，認為南某路XX號被告在2004年8月已移交，兩原告開始向住戶收取租金，因此兩原告是否遭受損失與被告無關(guān)；該表是2-4層全部房屋全年無休出租的理想化最大化收益，某某房地產(chǎn)置業(yè)有限公司是否有評估資格也無從得知，故該表不具有客觀真實性。對證據(jù)34，認為原告2008年12月18日向房產(chǎn)局提交材料，房產(chǎn)局于2009年2月2日頒證，已證實變更產(chǎn)權(quán)辦理期限不止10天；該表也不能證實遲延辦證就是被告責(zé)任。對證據(jù)35，認為該實施辦法也不能證實遲延辦證就是被告責(zé)任。對補充證據(jù)的質(zhì)證意見：對證據(jù)1，認為：⑴該證據(jù)未經(jīng)被告簽收，不能證實原告曾報告請示被告；⑵該證據(jù)內(nèi)容也證實，辦理土地變更手續(xù)需市政府及相關(guān)部門的批文，即需要完善相關(guān)手續(xù)；被告只是協(xié)助原告請示政府部門出具文件，由原告辦理土地證過戶手續(xù)。對證據(jù)2-3，認為：⑴從文件“在滿足消防、環(huán)境……前提條件下”“在符合城市控制規(guī)劃要求前提下”的內(nèi)容，已證實辦理土地證變更需滿足一定條件，證實土地手續(xù)不完善；⑵某某一路5X號地層、步某路6X號地層至二層、四某路92號、文某路29號土地的辦證過程如下：①2005年7月27日，被告請示市政府，請求變更土地用途，市政府承辦科室7月28日要求市國土局、市建規(guī)委提出意見，8月24日呈莫副秘書長示（被告證據(jù)8）；②2005年8月3日市國土局出具意見，2005年8月15日市建規(guī)委出具意見，同意原告在滿足有關(guān)條件的前提下變更土地用途（即本證據(jù)）；③2009年市政府辦公室退文市國土局，2009年8月10日市國土局土地利用管理科退文意見要求原告出具再次經(jīng)建委審核同意變更土地用途符合城市規(guī)劃（被告證據(jù)10）；④2010年市住建委出具復(fù)函，同意原告辦理土地變更（被告補充證據(jù)1）；⑤2010年5月28日，原告申請變更某某一路5X號等土地出讓和變更用途（被告證據(jù)11）原告的證據(jù)2、3只是辦證過程的第②項，證實該土地手續(xù)尚不完善。因此，遲延辦證的原因不在被告，是手續(xù)未完善。對證據(jù)4，認為：⑴原、被告協(xié)議約定由原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，被告協(xié)助；⑵在實際辦證過程中，是由原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；證實原告主張由被告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)與本案事實不符，主張被告逾期辦理沒有事實依據(jù)。對證據(jù)5-6，認為：⑴證據(jù)5未經(jīng)被告簽收，不能證實原告曾報告請示被告；⑵原告本案訴求不包括錢某路51號和7號房屋土地，且該報告日期是2007年10月31日，與2008年2月28日簽訂的《協(xié)議》無關(guān)，證據(jù)5、6與本案無關(guān)；對證據(jù)7，認為：⑴協(xié)議約定，被告根據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定：被告協(xié)助原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。因此，根據(jù)約定，被告只是協(xié)助原告辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，具體辦理由原告負責(zé)；⑵辦理變更手續(xù)并非持有產(chǎn)權(quán)證就可辦理，而需原告申請、遞交材料，且需要原告出具相關(guān)委托手續(xù)，原告在8個月辦證期限屆滿后出具委托手續(xù)，才向房產(chǎn)局、國土局遞交材料，遲延辦證顯然是原告責(zé)任而不是被告責(zé)任。對證據(jù)8，該證據(jù)不是被告出具，證據(jù)的內(nèi)容也不能證實被告曾口頭告知原告南某路XX號房屋租賃沒到期等事實。對證據(jù)9，認為：⑴南某路XX號房屋是否屬職工福利房應(yīng)由相關(guān)文件確定，并非一個職工的個人說法就能證實；⑵被告已將房屋交付原告，原告是否與該住戶簽訂租賃合同與被告無關(guān)。對補充證據(jù)的質(zhì)證意見：我方并未承認對方證據(jù)的真實性，必須經(jīng)核對證據(jù)的原件；證據(jù)充分證實房產(chǎn)已經(jīng)交付原告使用收益，在答辯狀中答辯人提出是原告某某公司的法定代表人想拆除重建；民事裁定書的相關(guān)表述已經(jīng)充分表明被告已經(jīng)接收相關(guān)房屋。

結(jié)合雙方當事人的舉證和質(zhì)證，本院認證如下：對原、被告雙方確認的證據(jù)予以采信；對一方當事人提出異議的證據(jù)，因無相反的證據(jù)予以否定，且該類證據(jù)與雙方的訴辯事由有一定關(guān)聯(lián)性，本院亦作為定案的參考依據(jù)。

綜合全案證據(jù)，本院確認以下法律事實：2004年8月13日原告廣西某某有限公司、合肥某甲有限責(zé)任公司經(jīng)競拍取得被告梧州市某乙有限公司拍賣的梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，并簽訂《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告將原梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司的土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備、債權(quán)債務(wù)等轉(zhuǎn)讓給二原告。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)梧州市公證處依法公證并出具《公證書》［（2004）桂梧證字第16XX號］。2008年2月28日就履行該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)原、被告雙方平等協(xié)商簽訂了《協(xié)議》，《協(xié)議》第六條約定，經(jīng)雙方協(xié)商，甲方（被告）同意作為結(jié)算優(yōu)惠條件，乙方（二原告）在支付230萬元后，即視為乙方結(jié)清全部欠款。乙方需在本協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)支付首期款項180萬元，第二期余款50萬元乙方必須在甲方為乙方辦理好產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)并將已辦好的產(chǎn)權(quán)證、土地證交付給乙方后（指產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的那部份產(chǎn)權(quán)），十個工作日內(nèi)支付完畢。如不按期限足額償還，則視為乙方違約，乙方應(yīng)按拖欠款項支付利息……甲方收到乙方180萬元后，甲方要按雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定給乙方辦理轉(zhuǎn)讓給乙方的所有房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。對于原產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的產(chǎn)權(quán)證，要求在8個月內(nèi)辦理完畢（不屬甲方責(zé)任的除外）。否則甲方應(yīng)按乙方接收的未辦證部分（因甲方原因）的房地產(chǎn)接收清單價值向乙方支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。同時雙方在協(xié)議第七條還約定，甲方為乙方辦理完產(chǎn)權(quán)證變更手續(xù)并交付乙方（指產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的部分產(chǎn)權(quán)），即視為甲方已履行雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補充約定的相關(guān)義務(wù)。《協(xié)議》簽訂后，二原告依約定在2008年3月6日已向被告支付了180萬元。但被告卻沒有依協(xié)議的約定將協(xié)議約定需辦理的產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的房產(chǎn)證在付款180萬元后的8個月內(nèi)辦理給二原告，至2009年3月18日，被告才將錢某路X號第1、2、3、4、5、6、7、8、11、12、13、14幢房屋，四某路9X號一層、前座二至七層房屋，和某路4X號房屋，南某路XX號房屋，文某路X9號房屋，文某路X9號后座一層車庫，文某路X6號一至三層，某某一路5X號一層商鋪，步某路6X號一、二層，下某某路東街19號一層1號商鋪的房屋所有權(quán)證移交給二原告。2010年1月4日，被告又將錢某路X號，文某路X6號一至三層，文某路X9號后座，四某路9X號一層、前座二至七層，南某路XX號的國有土地使用權(quán)證移交給原告。南某路XX號房屋于2012年6月12日才登記到廣西某某投資有限公司名下。這些房屋及土地按二原告接收時的評估價分別為6132931元和6138872元。

另查明，二原告受讓了南某路XX號房屋后，因該房二層以上住戶與原告改制前的企業(yè)梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司有租賃關(guān)系，而向本院起訴解除部份租戶的租賃關(guān)系，本院及梧州市中級人民法院均以雙方的租賃糾紛是梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司體制變動引起的，不是平等民事主體之間的糾紛，依法不屬人民法院民事案件的管轄范圍，應(yīng)由有關(guān)部門處理為由，駁回原告的起訴。原告以所購房屋無法接收為由，請求被告賠償房屋的價值損失約150萬元，并申請對房屋進行評估。2013年11月5日，本院將原告的鑒定申請移送鑒定，經(jīng)多次補充鑒定材料，2014年6月4日，鑒定機構(gòu)以因未能補充提供確定南某路XX號房屋地層梯間及二至四層房地產(chǎn)面積的資料，致使司法評估工作無法進行為由，退回本院。2014年8月20日，原告撤回本案第二、三項的訴訟請求，即判令被告承擔(dān)因無法交付房產(chǎn)導(dǎo)致原告的經(jīng)濟損失人民幣514937元及判令被告交付其已轉(zhuǎn)讓給原告的梧州市南某路XX號二層至四層房屋或按現(xiàn)市價折價退款給原告。

廣西某某醫(yī)院管理有限公司于2006年12月7日變更為原告廣西某某有限公司。2004年9月3日，廣西壯族自治區(qū)梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司變更為廣西某某醫(yī)藥有限公司，2011年2月25日，該公司名稱變更為廣西某某投資有限公司。

本院認為，2008年2月28日，經(jīng)原、被告雙方平等協(xié)商簽訂的《協(xié)議》，內(nèi)容合法，意思真實，是有效合同，本院予以確認。協(xié)議所約定的內(nèi)容對雙方均有約束力，雙方均應(yīng)按協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。該協(xié)議約定被告收到原告180萬元后，被告應(yīng)按雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫(yī)藥某某責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定給二原告在8個月內(nèi)辦理完畢轉(zhuǎn)讓給二原告的原產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善所有房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。否則被告應(yīng)按二原告接收的未辦證部分（因被告原因）的房地產(chǎn)接收清單價值向二原告支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。但被告在2008年3月6日依約定收到原告支付的180萬元后，并沒有按約定在8個月內(nèi)將原產(chǎn)權(quán)清晰、手續(xù)完善的所有房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書辦理給二原告，按協(xié)議的約定，被告的行為己構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。按協(xié)議的約定，被告承擔(dān)違約責(zé)任的方式為按二原告接收的未辦證部分（因被告原因）的房地產(chǎn)接收清單價值向二原告支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。因此，二原告訴請被告按房產(chǎn)價值6132931元和地產(chǎn)價值6138872元為基數(shù)，按銀行同期貸款利息計算違約金，符合雙方的約定，本院予以支持。二原告提出被告因違約，應(yīng)支付的違約金為128萬元，本院對二原告提交的違約金計算方法和違約金的數(shù)額經(jīng)核對，對違約金的數(shù)額予以確認。被告答辯中認為二原告的訴訟請求超過訴訟時效，訴訟時效應(yīng)從2008年11月6日開始計算，二原告起訴時已超過訴訟時效。二原告則認為原、被告一直在履行著協(xié)議，直到2012年被告還在履行相關(guān)義務(wù)。本院認為，從被告提交的補充證據(jù)中對南某路XX號房屋登記時間為2012年6月12日，該房屋也是雙方協(xié)議中約定由被告辦理房產(chǎn)證給二原告的標的，因此，被告直到2012年還在履行辦理房產(chǎn)證的義務(wù)。所以，被告認為二原告的訴訟請求超過訴訟時效的抗辯意見，依據(jù)不足，本院不予采納。二原告在判決前申請撤回第二、三項的訴訟請求，即判令被告承擔(dān)因無法交付房產(chǎn)導(dǎo)致原告的經(jīng)濟損失人民幣514937元及判令被告交付其已轉(zhuǎn)讓給原告的梧州市南某路XX號二層至四層房屋或按現(xiàn)市價折價退款給原告，是二原告對自身權(quán)利的處分，本院予以準許。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條的規(guī)定，判決如下：

被告梧州市某乙有限公司應(yīng)支付違約金1280000元給原告廣西某某有限公司、合肥某甲有限責(zé)任公司。

本案案件受理費33159元，由原告廣西某某有限公司、合肥某甲有限責(zé)任公司負擔(dān)20278元，被告梧州市某乙有限公司負擔(dān)12881元。

上述債務(wù)，義務(wù)人應(yīng)于本案判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢，逾期則應(yīng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。權(quán)利人可在本案生效判決規(guī)定的履行期限最后一日起二年內(nèi)，向本院申請執(zhí)行。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院或梧州市中級人民法院遞交上訴狀正本一份，副本二份，上訴于梧州市中級人民法院。

審　判　長　　李棠在

代理審判員　　汪瑞遠

人民陪審員　　周桂紅

二〇一四年九月二十二日

書　記　員　　胡　丹

買賣合同糾紛