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襄陽市樊城區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）鄂樊城民四初字第00325號

原告胡某國。

原告樊某紅。

委托代理人張郁、喬梁，湖北思揚律師事務所律師。

被告湖北某某墻紙制造有限公司（以下簡稱某某公司）。

法定代表人余某國，某某公司董事長。

第三人余某國。

委托代理人陳龍，襄陽市明正法律服務所法律工作者。

原告胡某國、樊某紅與被告某某公司、第三人余某國公司決議效力確認糾紛一案，本院立案受理后，依法組成由審判員衡光毅擔任審判長、審判員樊成海、人民陪審員周艷參加評議的合議庭，公開開庭進行了審理。原告胡某國、樊某紅及其委托代理人張郁、喬梁，第三人余某國的委托代理人陳龍到庭參加訴訟。被告某某公司經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告胡某國、樊某紅訴稱，2014年2月28日，原告胡某國、樊某紅通過股權(quán)收購的方式成為被告某某公司的股東，變更后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：余某國出資2500萬，占公司股權(quán)份額50%；胡某國出資1500萬，占公司股權(quán)份額30%；樊某紅出資1000萬，占公司股權(quán)份額20%。第三人余某國系某某公司法定代表人、執(zhí)行董事，該公司也一直由余某國掌控。2014年3月5日，被告某某公司在原告胡某國、樊某紅不知情的情況下，虛構(gòu)股東身份作出股東會決議，以某某公司資產(chǎn)為第三人余某國的關(guān)聯(lián)公司（襄陽天和國端家俱實業(yè)有限公司）的銀行貸款作抵押擔保。2015年5月25日，被告某某公司再次在二原告不知情的情況下，偽造二原告的簽名、制作虛假的股東會決議，以某某公司資產(chǎn)為第三人余某國的關(guān)聯(lián)公司的銀行貸款作抵押擔保，并出具虛假承諾書。上述兩份股東會決議及虛假承諾書均是在二原告不知情的情況下作出的，也并非二原告本人簽名，二原告事后亦未追認，不是二原告的事實意思表示。綜上，被告某某公司于2014年3月5日、2015年5月21日和5月25日作出的以公司資產(chǎn)為第三人余某國的關(guān)聯(lián)公司的銀行貸款作抵押擔保的股東會決議及虛假承諾書應為無效。故原告訴至法院：1、請求人民法院依法確認某某公司2014年3月5日作出的股東會決議無效；2、請求人民法院依法確認某某公司2015年5月21日和5月25日作出的股東會決議無效及承諾書無效；3、本案訴訟費用、鑒定費用由被告承擔。

被告某某公司未作答辯。

第三人余某國辯稱，本案系股東之間的糾紛，應優(yōu)先使用公司章程。原告方未向余某國支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款，余某國現(xiàn)在仍持有某某50%的股權(quán)。原告方訴稱無法律依據(jù)，請求依法駁回原告方的訴訟請求。

經(jīng)審理查明，2014年2月28日，原告胡某國、樊某紅與第三人余某國及某某公司原股東楊世強簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將余某國在某某公司持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告胡某國、樊某紅各20%，楊世強將其持有的某某公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告胡某國，并于2014年3月3日在工商登記部門辦理了變更登記。某某公司股東變更為余某國、胡某國、樊某紅。2015年5月21日，第三人余某國在股東胡某國、樊某紅未參與的情況下，作出股東會決議，其內(nèi)容為“2015年5月21日上午，湖北某某墻紙制造有限公司在公司會議室召開股東會，會議決定同意將公司面積為87934.9平方米的土地使用權(quán)作抵押，用于襄陽天和國端家俱實業(yè)有限公司向湖北襄陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請辦理流動資金貸款。”公司股東會決議不是股東胡某國和樊某紅簽名，并加蓋未經(jīng)備案的編號為“4206065010857”單位為湖北某某墻紙制造有限公司印章。2015年5月25日又出具蓋有該印章的承諾書交于銀行，用于襄陽天和國端家俱實業(yè)有限公司向湖北襄陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款提供抵押擔保。

另查明，經(jīng)襄陽市公安局樊城區(qū)分局刑事技術(shù)鑒定，結(jié)論是股東會決議股東胡某國、樊某紅簽名不是胡某國、樊某紅親筆書寫。2015年5月21日作出的股東會決議及2015年5月25日出具的承諾書加蓋的湖北某某墻紙制造有限公司編號為“4206065010857”印章與湖北某某墻紙制造有限公司備案編號為“4206010008776”行政章不是同一枚印章。

本院認為，湖北某某墻紙制造有限公司于2015年5月21日作出的股東會決議未經(jīng)股東胡某國、樊某紅同意，且股東會決議中股東胡某國、樊某紅簽名均不是其親筆書寫，2015年5月21日作出的股東會決議及2015年5月25日出具的承諾書中加蓋的印章也與被告湖北某某墻紙制造有限公司備案的行政章不是同一枚印章，違反了《公司法》的有關(guān)規(guī)定，屬無效的股東會決議和承諾書。故原告胡某國、樊某紅的訴訟請求本院予以支持。第三人余某國辯稱的理由，無法律依據(jù)，本院不予采納。依照《中華人民共和國民法通則》第五十五條、《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北某某墻紙制造有限公司于2015年5月21日作出的股東會決議無效；

二、被告湖北某某墻紙制造有限公司于2015年5月25日出具的承諾書無效；

三、駁回原告胡某國、樊某紅的其他訴訟請求。

案件受理費500元，由湖北某某墻紙制造有限公司、第三人余某國負擔。

如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院（上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，匯款至湖北省襄陽市中級人民法院，開戶行：農(nóng)行襄陽萬山支行，戶名：湖北省襄陽市中級人民法院，賬號：17-451701040003656。上訴人也可以將上訴案件受理費直接交襄陽市中級人民法院。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理）。

審　判　長　　衡光毅

審　判　員　　樊成海

人民陪審員　　周　艷

二〇一六年五月二十七日

書　記　員　　寇亞玲

公司決議效力確認糾紛