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焦作市山陽區(qū)人民法院

民事判決書

（2013）山民一初字第00492號

原告劉某，男，漢族，43歲。

委托代理人楊延鳴，河南敬事信律師事務(wù)所律師。

被告許某，女，漢族，40歲。

委托代理人張海峰，河南河陽律師事務(wù)所律師。

原告劉某與被告許某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2013年8月7日作出受理決定，立案后于2013年9月5日向被告許某送達(dá)了起訴書副本、應(yīng)訴通知書、開庭傳票、舉證通知書等訴訟材料，于2013年9月9日向原告劉某送達(dá)了開庭傳票、舉證通知書等訴訟文書。本院受理后，依法組成合議庭，于2013年12月25日公開開庭進(jìn)行了審理。原告劉某的委托代理人楊延鳴、被告許某及其委托代理人張海峰等到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告訴稱，其與被告于2008年左右成立了焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司，各占50%的股份。雙方共同經(jīng)營到2010年7月份，因其有其他原因不再和被告共同經(jīng)營，就將自身擁有的焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司50%的股份以50萬元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告。雙方于2010年7月16日簽訂了《焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，協(xié)議沒有約定轉(zhuǎn)讓款的具體支付時(shí)間。協(xié)議簽訂后，其退出焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司，該公司由被告一人經(jīng)營。但是迄今為止，被告對應(yīng)當(dāng)支付給原告的50萬元轉(zhuǎn)讓款并未支付，經(jīng)原告多次催要，被告仍然未付，故原告起訴至法院，請求人民法院依法判令：1、被告立即向原告支付股份轉(zhuǎn)讓款500000元及其利息1000元（該利息截止到起訴時(shí)的利息，自第一次起訴2012年9月14日起至實(shí)際給付之日的利息，按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；2、訴訟費(fèi)用由被告負(fù)擔(dān)。

被告許某辯稱，一、原告的起訴超過法定訴訟時(shí)效，依法喪失勝訴權(quán)，應(yīng)當(dāng)依法駁回原告的訴訟請求，其與原告于2010年7月16日簽訂的《焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式中第2項(xiàng)明確載明，出資轉(zhuǎn)讓于2010年6月30日完成。出資轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容就是出資轉(zhuǎn)讓款的支付，出資轉(zhuǎn)讓的完成即轉(zhuǎn)讓款的清結(jié)，原告與其就此已經(jīng)明確約定了完成的期限，即2010年6月30日，故原告訴稱“協(xié)議沒有約定轉(zhuǎn)讓款的具體支付時(shí)間”不能成立。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、第一百三十七條之規(guī)定，向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年，訴訟時(shí)效期間應(yīng)從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)計(jì)算。本案中，原告從2010年7月1日起就應(yīng)當(dāng)知道被告是否完成了出資轉(zhuǎn)讓的行為，那么原告在第一次起訴時(shí)就應(yīng)當(dāng)依法在2012年6月30日前向人民法院起訴來保護(hù)其權(quán)利，而原告卻是在2012年9月14日第一次提起訴訟的，原告的起訴超過了法定訴訟時(shí)效，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。二、原告的訴訟請求不能成立，訴稱不屬實(shí)。原告系被告的姐夫，原被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的約定是為了完成工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股東變更登記，而不是以支付為目的，被告不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)500000元及利息：第一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂的時(shí)間與該協(xié)議約定的出資轉(zhuǎn)讓完成的時(shí)間足以印證被告的主張，原被告于2008年左右成立了焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司，各占50%的股份。2010年7月，雙方協(xié)商原告自愿退出ｘｘｘ公司，由被告一人經(jīng)營。為完成工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股東變更登記，雙方簽訂了形式上的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當(dāng)時(shí)雙方并不需要被告支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，也就是原告在2010年7月16日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)并沒有收到被告的出資轉(zhuǎn)讓款卻在該協(xié)議中認(rèn)可了原告于2010年6月30日已經(jīng)完成出資轉(zhuǎn)讓的原因。第二，被告因ｘｘｘ公司嚴(yán)重虧損，于2011年10月20日依照法定程序在《焦作日報(bào)》上發(fā)布了ｘｘｘ公司決定解散和進(jìn)行清算的公告。此時(shí)，其與其姐姐許甲（原告之妻）并未產(chǎn)生任何糾紛，關(guān)系融洽，原告作為被告的姐夫是不可能不知道ｘｘｘ公司準(zhǔn)備解散的事實(shí)，然而原告卻并未在法定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)直至今日，經(jīng)清算，ｘｘｘ公司的債務(wù)為零。第三、原告的起訴時(shí)間足以印證被告的主張。2012年5月2日，被告因與其姐姐許甲產(chǎn)生糾紛，被告將其姐姐許甲訴至焦作市解放區(qū)人民法院，許甲和原告為了逃避解放區(qū)人民法院一案應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，寧愿冒著超過法定訴訟時(shí)效的風(fēng)險(xiǎn)，自被告與原告約定完成出資轉(zhuǎn)讓行為二年多之后向山陽區(qū)人民法院提起了訴訟。第四、就原告的整個(gè)訴訟過程來看，其在被告向解放區(qū)人民法院起訴之后，為達(dá)到原告妻子許甲能夠沖減應(yīng)當(dāng)退還財(cái)產(chǎn)的目的，隨即向山陽區(qū)人民法院提起訴訟，要求被告支付本不存在的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。后被告因需要變更訴訟標(biāo)的，申請撤訴，原告也隨即撤訴。后被告再次向解放區(qū)人民法院提起訴訟后，原告又向焦作市山陽區(qū)人民法院提起訴訟。故原告的訴稱不屬實(shí)，被告不應(yīng)該支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)500000元及利息。綜上，原告的起訴超過法定訴訟時(shí)效，并且訴訟請求不能成立，請求人民法院依法查明事實(shí)，駁回原告的訴訟請求。

根據(jù)原告的訴稱、被告的答辯意見，本院確定本案的爭議焦點(diǎn)為：原告各項(xiàng)訴訟請求的依據(jù)。

圍繞爭議焦點(diǎn)，原告劉某提交如下證據(jù)：證據(jù)一、焦作市工商局解放分局檔案資料中2010年6月8日股東會(huì)決議和2010年7月16日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各一份，證明被告應(yīng)當(dāng)向原告支付50萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；證據(jù)二、起訴書和裁定書各一份，證明原告要求被告支付利息的時(shí)間應(yīng)當(dāng)從2012年9月14日起算。

被告許某質(zhì)證意見為，對證據(jù)一的真實(shí)性均無異議，但是對其證明指向有異議：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2010年7月16日簽訂，雙方約定出資轉(zhuǎn)讓于2010年6月30日完成，但是出資轉(zhuǎn)讓最重要的內(nèi)容就是出資轉(zhuǎn)讓款的支付，出資轉(zhuǎn)讓的完成即轉(zhuǎn)讓款的結(jié)清；原被告已經(jīng)明確約定出資轉(zhuǎn)讓的完成期限，原告應(yīng)當(dāng)自2010年7月1日起就應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利是否被侵害，按照法律規(guī)定，其應(yīng)當(dāng)在2012年6月30日前主張權(quán)利，但是原告第一次起訴是在2012年9月14日，已經(jīng)超過法定訴訟時(shí)效；另外，該協(xié)議是在2010年7月16日簽訂，原告在其訴稱的沒有收到被告出資轉(zhuǎn)讓款的情況下確認(rèn)了被告于2010年6月30日完成出資轉(zhuǎn)讓，那么證實(shí)了原告的訴訟請求不能成立。對證據(jù)二，真實(shí)性無異議，對其證明指向有異議，該組證據(jù)恰好證明原告起訴超過訴訟時(shí)效。

圍繞爭議焦點(diǎn)，被告許某向本院提交以下證據(jù)：證據(jù)一，原告于2012年9月14日的民事起訴狀一份，證明原告第一次起訴已經(jīng)超過法定訴訟時(shí)效；證據(jù)二，解放區(qū)人民法院（2012）解民初字第552號民事裁定書一份，證明被告起訴原告妻子許甲合伙糾紛一案，被告于2013年3月12日撤訴，印證本案原告訴稱的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)不存在；證據(jù)三，山陽區(qū)人民法院（2013）山民初字第38號民事裁定書一份，證明原告第一次起訴時(shí)已經(jīng)超過法定訴訟時(shí)效，原告于被告撤回解放區(qū)人民法院一案后隨即撤訴，印證本案原告訴稱的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)不存在；證據(jù)四，解放工商分局出具的變更登記一份，證明ｘｘｘ公司由有限責(zé)任公司變更為一人獨(dú)資有限公司，股東由原、被告二人變?yōu)楸桓嬉蝗耍桓嬗稍瓉沓鲑Y50萬元變更為出資100萬元，履行變更登記手續(xù)，原告起訴超過法定訴訟時(shí)效；證據(jù)五，解放工商分局出具的ｘｘｘ公司清算解散的材料一份4頁，證明ｘｘｘ公司和被告于2011年10月20日在焦作日報(bào)上公告公司解散和進(jìn)行清算的公告，原告并未在法定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，經(jīng)清算公司債務(wù)為0；證據(jù)六，焦作日報(bào)一份，證明內(nèi)容同證據(jù)五。

原告劉某質(zhì)證意見為，對上述證據(jù)真實(shí)性及證明指向均有異議，1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對轉(zhuǎn)讓款的支付時(shí)間沒有約定，上面約定的是出資轉(zhuǎn)讓完成時(shí)間，不是支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間，出資轉(zhuǎn)讓指的是工商檔案的登記變更，指的是原告退出經(jīng)營的時(shí)間，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的時(shí)間；2、解放法院審理的案件與原告無關(guān)，是原告的妻子就合伙事項(xiàng)與本案被告的糾紛；3、該公司解散清算是ｘｘｘ公司和公司債權(quán)人之間的事，不是原被告之間的事。

經(jīng)合議庭評議，本院依法對原告、被告提交的證據(jù)認(rèn)定如下：對于原告提交證據(jù)的真實(shí)性本院予以確認(rèn)，對于其關(guān)聯(lián)性本院將結(jié)合案情后予以認(rèn)定；對于被告提交的證據(jù)，因原告均有異議，故本院將結(jié)合案情后予以認(rèn)定。

本院根據(jù)原告的陳述、舉證，依據(jù)有效證據(jù)，對本案事實(shí)確認(rèn)如下：焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司原股東為原告劉某與被告許某二人，2010年6月8日，焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司召開了第5次（臨時(shí)）股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過了以下事項(xiàng)：股東劉某將持有的公司50%的股權(quán)，計(jì)出資額50萬元轉(zhuǎn)讓給股東許某。許某于2010年6月30日向工商局申請變更登記焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司為獨(dú)人有限公司，公司類型由有限責(zé)任公司變更為獨(dú)人有限公司。2010年7月16日，原、被告簽訂了《焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：原告同意將持有焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司50%的股權(quán)共50萬元出資額，以50萬元轉(zhuǎn)讓給被告許某，被告同意按此價(jià)格及金額購買上述股權(quán)；出資轉(zhuǎn)讓于2010年6月30日完成。2011年12月31日，焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司投資人鑒于市場經(jīng)濟(jì)蕭條，銷售額逐漸下降，造成公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，因此投資人決定公司予以解散。焦作市ｘｘｘ商貿(mào)有限公司于2011年9月19日成立了清算組，并于2011年10月20日在焦作日報(bào)上發(fā)布了公司決定解散和進(jìn)行清算的公告，于2011年12月31日出具了清算報(bào)告，清算報(bào)告上寫明無人申報(bào)債權(quán)。原告認(rèn)為，被告并未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向其支付50萬元股份轉(zhuǎn)讓款，故起訴至法院。

另查明，許某曾于2012年以許甲等為被告向解放區(qū)人民法院提起訴訟，于2013年3月12日申請撤訴，焦作市解放區(qū)人民法院于同日出具了（2012）解民初字第552號民事裁定書，準(zhǔn)許許某撤回起訴；劉某曾于2012年9月4日以許某為被告向本院提起訴訟，于2013年3月19日申請撤訴，本院于2013年3月27日作出（2013）山民初字第00038號民事裁定書，準(zhǔn)許原告劉某撤回起訴。此為本案事實(shí)。

本院認(rèn)為，向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年，從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算。當(dāng)事人超過訴訟時(shí)效期間起訴的，人民法院應(yīng)予以受理；受理后查明無中止、中斷、延長事由的，判決駁回其訴訟請求。本案中，原被告雙方于2010年7月16日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已經(jīng)明確約定于2010年6月30日完成出資轉(zhuǎn)讓；現(xiàn)原告訴稱被告未向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元，其應(yīng)在2012年7月1日之前向本院提起訴訟，而原告于2012年9月4日第一次起訴，現(xiàn)原告再次提起訴訟，且被告辯稱原告起訴已經(jīng)超過訴訟時(shí)效，原告又無其他證據(jù)以及也無中止、中斷、延長之事由，故對于原告的訴訟請求，本院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥?nèi)舾蓡栴}的意見》第一百五十三條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告劉某的訴訟請求。

案件受理費(fèi)8810元，由原告劉某負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省焦作市中級人民法院。

審判長　　牛守海

審判員　　王亞華

審判員　　梁小云

二〇一四年七月二十八日

書記員　　張家輝

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛