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甘肅省白銀市中級人民法院

民事判決書

（2016）甘04民初70號

原告：閆某，男，漢族，生于19＊＊年＊＊月＊＊日，住白銀市某區(qū)。

委托訴訟代理人：李秉旺，白銀長征律師事務所律師。

被告：蘇某，男，漢族，生于19＊＊年＊＊月＊＊日，白銀市某區(qū)某小額貸款有限責任公司法定代表人，住該公司。

被告：丁某，男，漢族，生于19＊＊年＊＊月＊＊日，甘肅省白銀市某區(qū)人。

二被告共同委托訴訟代理人：馬某，蘭州市某區(qū)某路某街道法律服務所工作人員。

原告閆某與被告蘇某、丁某財產轉讓合同糾紛一案，原告于2016年7月12日向本院提起訴訟。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告閆某委托訴訟代理人李秉旺，被告蘇某、丁某委托訴訟代理人馬某到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

原告閆某向本院提出訴訟請求：1、要求被告蘇某立即向原告支付企業(yè)財產轉讓價款1100萬元；2、由被告蘇某承擔1100萬元的貸款利息（每月9.9萬元，自2016年3月起至本金清償）；3、由被告丁某對被告蘇某的應負債務承擔連帶清償責任。事實與理由：白銀某煤業(yè)有限責任公司是原告設立的一人有限責任公司，2013年6月23日，原告與被告蘇某簽訂了一份《白銀某煤業(yè)有限責任公司資產（股權）轉讓協(xié)議》，約定原告將白銀某煤業(yè)有限責任公司的全部資產和股權轉讓給被告蘇某，轉讓價格為1500萬元，并于2014年年底前付清。被告丁某為被告蘇某提供連帶責任保證。協(xié)議簽訂后，原告依約將白銀某煤業(yè)有限責任公司的全部資產移交給了被告蘇某，但被告蘇某并未按約定時間付清轉讓價款，僅支付400萬元，尚余1100萬元未付。由于原告負有甘肅銀行的2300萬元的貸款債務無法清償，原告多次向被告蘇某催要欠款。2015年4月26日，原告與二被告再次簽訂協(xié)議，約定下欠的1100萬元的銀行貸款利息由被告蘇某承擔，并由被告蘇某負責協(xié)調銀行續(xù)貸，被告丁某仍為被告蘇某提供連帶責任保證。自2015年6月1日起，被告蘇某承擔續(xù)貸后的工商銀行貸款利息每月9.9萬元，但自2016年3月份以來，被告蘇某再未承擔過利息。原告多次催要未果，遂提起訴訟。

被告蘇某辯稱，一、原告的訴求依法不能成立，應當駁回。2016年6月23日，答辯人雖與被答辯人簽訂了轉讓協(xié)議，所轉讓的標的物包括整體資產、企業(yè)證照、采礦證、股權。合同簽訂后，答辯人交了部分轉讓款后，一直等被答辯人交接和變更白銀某煤業(yè)有限公司經營手續(xù)，但一直沒有任何進展，每次追問其答復是煤礦在整頓中，故該轉讓協(xié)議約定被答辯人的義務，被答辯人一直未履行?，F(xiàn)依據(jù)政府的相關文件得知在原告、被告簽訂轉讓協(xié)議時被答辯人未報請甘肅省國土資源廳批準，且當時在簽訂協(xié)議時，該煤礦就已被政府責令關閉，并不是被答辯人在協(xié)議中所述的面臨關閉，因此被答辯人隱瞞了該煤礦的真實情況，所以直到今日也不可能再補辦相關的批準手續(xù)。依據(jù)《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第十條“申請轉讓探礦權、采礦權的，審批管理機關應當自收到轉讓申請之日起40日內，作出準予轉讓或者不準轉讓的決定，并通知轉讓人和受讓人。批準轉讓的，轉讓合同自批準之日起生效。”的規(guī)定及《合同法》第44條第2款規(guī)定“法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。”因此《白銀某煤業(yè)有限責任公司資產股權轉讓協(xié)議》的合同效力應歸于無效。同時，依據(jù)《合同法》第58條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還。”的規(guī)定轉讓方依據(jù)協(xié)議取得受讓方的轉讓款應返還給受讓方。二、由于《白銀某煤業(yè)有限責任公司資產股權轉讓協(xié)議》無效，還款協(xié)議也無效，保證條款也無效。

原告圍繞訴訟請求提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了質證，對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷作佐證，對有爭議的證據(jù)，本院分析認定如下：原告提交的白銀某煤業(yè)有限責任公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、白銀某煤業(yè)有限責任公司資產（股權）轉讓協(xié)議，授權委托書、還款協(xié)議。證明原告將某煤業(yè)的全部資產、股權和采礦證以1500萬元轉讓給被告蘇某的事實。被告經質證，對四份證據(jù)的真實性無異議，但認為某煤業(yè)公司股權未發(fā)生變更，且該煤礦被責令吊、注銷相關證照。被告蘇某、丁某提交甘肅省人民政府辦公廳甘政辦法【2013】94號及國家煤礦安全監(jiān)察局【2013】19號文件、甘肅省國土廳【2014】187號文件、白銀某煤業(yè)公司營業(yè)執(zhí)照、轉讓協(xié)議及委托書、還款協(xié)議、499萬元的付款條據(jù)。證明被告已支付499萬元轉讓款和甘肅銀行貸款利息及該煤礦被關停的事實。原告質證后認為上述文件不能證明簽訂協(xié)議時煤礦已經被關閉，對支付499萬元轉讓款和甘肅銀行貸款利息無異議。

根據(jù)雙方提交的證據(jù)及當事人陳述，本院認定事實如下：白銀某煤業(yè)有限責任公司系原告設立的一人有限責任公司，2013年6月23日，原告與被告蘇某簽訂了一份《白銀某煤業(yè)有限責任公司資產（股權）轉讓協(xié)議》，內容為：鑒于白銀某煤業(yè)有限責任公司于2012年9月25日發(fā)生重特大生產安全事故，企業(yè)面臨被關閉風險，經甲乙雙方充分協(xié)商，甲方作為“白銀某煤業(yè)有限責任公司”的股東和法定代表人，將“白銀某煤業(yè)有限責任公司”的全部資產、股權和采礦權轉讓給乙方，由乙方通過行政救濟的途徑和市場運作的手段，實現(xiàn)“白銀某煤業(yè)有限責任公司”資產利益的最大化，并達成以下協(xié)議條款：一、轉讓價格為1500萬元，由乙方在本協(xié)議簽訂后十日內付貳佰萬元整。剩余壹仟叁佰萬元于2014年年底付清，逾期按拖欠金額和時間的日萬分之十承擔滯納金。二、乙方與本協(xié)議簽訂后五日內接管“白銀某煤業(yè)有限責任公司”的整體資產，甲方將企業(yè)證照、采礦證等手續(xù)同時移交給乙方。三、“白銀某煤業(yè)有限責任公司”為一人有限責任公司，但甲方名下存在五個隱名股東，約占公司總股本的20%，乙方對此已有充分了解。該部分股東的股權或由乙方收購，或繼續(xù)跟在乙方名下享有隱名股權，均由乙方協(xié)調處理，費用由乙方承擔。本協(xié)議所約定的1500萬元轉讓價款，只是支付給甲方一個人的轉讓價款，不包括對其他股份權益的處分。四、乙方接管“白銀某煤業(yè)有限責任公司”之前的債權債務，由甲方承擔和享有，接管之后的債權債務由乙方承擔和享有。五、如果乙方經過努力保留了“白銀某煤業(yè)有限責任公司”的企業(yè)主體并得以繼續(xù)生產經營，或者使“白銀某煤業(yè)有限責任公司”資產、采礦權利益實現(xiàn)所得大于本協(xié)議約定的轉讓價款，甲方不得以此為由向乙方提出新的主張；反之，如果“白銀某煤業(yè)有限責任公司”資產、采礦權利益實現(xiàn)所得小于本協(xié)議約定的轉讓價款，乙方不得以此為由向甲方拒付轉讓價款。六、如果乙方向甲方提出股權變更登記等要求，甲方應積極協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)，包括但不限于提供所需材料、主動簽字等。七、乙方要求甲方將“白銀某煤業(yè)有限責任公司”的資產處置權、資源整合權委托給丁某全權負責，并另行簽訂授權委托書。同日，原告閆某又與被告丁某簽訂了授權委托書，由被告丁某辦理白銀某煤業(yè)有限責任公司資產處置一事。協(xié)議訂立后，原告將白銀某煤業(yè)有限責任公司轉移給被告，被告蘇某支付了400萬元轉讓款，剩余1100萬元未支付。2015年4月26日，原告與被告蘇某、丁某又簽訂了還款協(xié)議書，達成以下付款協(xié)議：一、乙方（蘇某）對欠甲方（閆某）的款項1100萬元及甲方履行《轉讓協(xié)議》義務無異議。二、自2015年6月1日起，甲方向甘肅銀行貸款其中的1100萬元的利息由乙方承擔，具體數(shù)額以銀行計息為準。該利息款由乙方于每月15日前交付給甲方，再由甲方交付給甘肅銀行。三、如果乙方向甲方提出股權變更登記、采礦權變更登記等要求，甲方應積極協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)，包括但不限于提供所需材料、主動簽字等。四、至2015年12月1日貸款到期日，如不能還貸，續(xù)貸后利息繼續(xù)由乙方承擔。至下一貸款到期日，仍按前述約定辦理，如不能續(xù)貸，乙方應無條件歸還1100萬元的欠款。五、乙方既未協(xié)調續(xù)貸，又未繼續(xù)歸還欠款的，按原《轉讓協(xié)議》約定的違約責任執(zhí)行，即按拖欠金額和天數(shù)的日萬分之十由乙方承擔滯納金。六、丙方（丁某）對乙方的還款義務承擔連帶責任保證義務，保證范圍為欠款的本金、利息，逾期違約金及實現(xiàn)債權所發(fā)生的所有費用。保證期限為本金到期后的一年。協(xié)議達成后，被告蘇某支付甘肅銀行貸款利息每月9.9萬元，自2016年3月后，被告蘇某再未支付利息，原告遂提起訴訟。

本院認為，雙方簽訂的財產轉讓協(xié)議系當事人真實意思表示，內容不違反法律規(guī)定，應認定合法有效，被告蘇某支付了轉讓款400萬元后，未能支付剩余款項，構成違約，應承擔相應違約責任。被告辯稱轉讓協(xié)議無效，且采礦權的轉讓必須經礦管機關的登記和批準。故轉讓協(xié)議無效，還款協(xié)議亦無效。經審查，原被告簽訂的轉讓協(xié)議，是對白銀某煤礦的整體轉讓，包括煤礦的資產、股權、采礦證，是經營主體的變更，并非單獨轉讓采礦權，采礦權的經營主體還是白銀某煤業(yè)有限公司。且原、被告雙方簽訂協(xié)議時，被告對該礦的經營現(xiàn)狀是清楚的，對經營過程中的風險也是明知，并且協(xié)議簽訂后支付了400萬元轉讓款，是對轉讓協(xié)議的認可及履行，被告辯稱理由不能成立，本院不予采信。關于原告訴請被告承擔甘肅銀行貸款利息問題。經審查，雙方于2015年4月26日簽訂的還款協(xié)議書約定自2015年6月1日起，原告在甘肅銀行貸款中的1100萬元利息由被告蘇某承擔。協(xié)議簽訂后，被告蘇某履行了支付1100萬元貸款利息的義務，支付至2016年2月，共計支付了99萬元，2016年3月以后利息再未支付。根據(jù)雙方的協(xié)議，被告蘇某應繼續(xù)負擔利息至1100萬元欠款付清止。被告丁某作為轉讓協(xié)議的保證人及還款協(xié)議的保證人在上述轉讓協(xié)議和還款協(xié)議簽字，承諾對被告蘇某的還款和銀行貸款利息承擔連帶還款責任，故被告丁某對上述欠款及銀行貸款利息承擔連帶責任。綜上所述，原告訴請理由成立，本院予以支持，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條之規(guī)定，判決如下：

被告蘇某于本判決生效之日起十日內向原告閆某支付轉讓款1100萬元及原告在甘肅銀行的1100萬元貸款利息（自2016年3月起算，每月9.9萬元，至轉讓款1100萬元付清止）；

被告丁某對上述款項承擔連帶責任。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費90200元，由被告蘇某負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于甘肅省高級人民法院。

審　判　長　張軍忠

代理審判員　于　燕

代理審判員　殷恒恒

二〇一六年十一月十三日

書　記　員　段延紅

合同糾紛