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寧波市海曙區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）甬海商初字第979號

原告：彭某，寧波某某物聯(lián)科技有限公司執(zhí)行董事。

委托代理人：張帥軍，浙江歐碩律師事務(wù)所律師。

被告：寧波某某食品有限公司，住所地：寧波市海曙區(qū)某某西路XX號（X-XX）室。

法定代表人：張某某，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：丁杰，浙江合創(chuàng)律師事務(wù)所律師。

委托代理人：肖繼榮，浙江合創(chuàng)律師事務(wù)所律師。

原告彭某為與被告寧波某某食品有限公司（以下簡稱某某公司）股東知情權(quán)糾紛一案，于2015年7月30日向本院起訴，本院于同日受理后，依法由審判員劉輝適用簡易程序獨任審判，于2015年8月19日公開開庭進行了審理。原告彭某的委托代理人張帥軍，被告某某公司的委托代理人丁杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告彭某起訴稱：2013年7月15日，被告某某公司登記設(shè)立，原告作為股東之一，持有公司10%的股份。根據(jù)公司章程規(guī)定，原告作為股東有權(quán)查閱、復(fù)制股東會決議、財務(wù)報告，查閱會計賬薄等，但公司成立至今，被告均未通知原告參加股東會，原告對被告的運營情況及財務(wù)狀況無法知悉。為了解公司的實際經(jīng)營情況，2015年5月5日，原告向被告寄發(fā)一份要求查看公司賬薄等有關(guān)資料的通知書，但被告至今仍未答復(fù)。原告認為被告的行為已經(jīng)嚴重侵犯了原告的股東知情權(quán)，故起訴請求法院判令：1.被告提供自2013年7月15日起至今的財務(wù)報告（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)狀況變動表等），供原告查閱、復(fù)制；2.被告提供自2013年7月15日起至今的會計賬薄、會計憑證（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料等），供原告查閱、復(fù)制；3.被告提供自2013年7月15日起至今的股東會決議、董事會決議。審理中，原告明確訴訟請求第一項中的財務(wù)報告為財務(wù)會計報告，訴訟請求第三項中的股東會決議明確為股東會決議和股東會會議記錄。

原告為證明自己的主張，向本院提交了下列證據(jù)：

1.工商注冊信息，擬證明被告主體適格及原告系被告股東的事實；

2.公司章程一份，擬證明原告持有被告某某公司10%的股份，系公司股東，有權(quán)查閱、復(fù)制章程、股東會決議、財務(wù)報告、查閱會計帳簿等資料的事實；

3.要求查看公司帳簿等有關(guān)資料的通知書及投遞記錄，擬證明2015年5月5日原告曾向被告主張查閱會計帳簿、股東會決議、公司歷年股東分紅情況等資料，被告對此置之不理的事實。

被告某某公司答辯稱：原告不享有股東知情權(quán)。理由是：1.根據(jù)公司法第三十三條規(guī)定，原告起訴前應(yīng)向被告書面提出請求，但被告沒有收到原告的書面請求，其行使知情權(quán)的前置程序不符合法律規(guī)定；2.原告要求行使知情權(quán)的范圍不符合法律規(guī)定，其無權(quán)復(fù)制會計帳簿，知情權(quán)應(yīng)嚴格按照公司法第三十三條的規(guī)定行使；3.原告已另行成立了寧波某某物聯(lián)科技有限公司（以下簡稱高原公司），而且經(jīng)營業(yè)務(wù)跟被告公司是相同的，如果原告行使知情權(quán)，會使被告某某公司相關(guān)的業(yè)務(wù)被別人知曉，法院應(yīng)駁回原告要求行使知情權(quán)的訴訟請求。

被告為證明自己的主張，向本院提交了下列證據(jù)：

1.發(fā)票、購物單各一份，擬證明：原告作為被告某某公司的股東及高管另行設(shè)立了經(jīng)營相同業(yè)務(wù)的公司，其行為侵害了被告公司的利益，不符合行使知情權(quán)的要求；

2.高原公司工商登記情況、門店照片及公司章程，擬證明原告彭某于2015年12月8日成立了高原公司，并擔任該公司的執(zhí)行董事，持有51%的股份，并經(jīng)營與被告相同業(yè)務(wù)，所以存在侵害被告利益的行為，不應(yīng)享有股東知情權(quán)；

3.被告某某公司相關(guān)股東聲明一份，擬證明被告公司其他股東要求彭某停止侵犯公司利益，承擔損失賠償責任。

原告提交的上述證據(jù)，經(jīng)本院當庭出示，被告發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證1、證2的真實性均無異議；對證3，收件人不是被告某某公司，被告也沒有收到過原告寄出的通知。

對被告某某公司提交的上述證據(jù)，原告發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，認為發(fā)票上是蓋有發(fā)票章，但發(fā)票上記載的是食品，無法證實銷售的食品與被告的經(jīng)營業(yè)務(wù)相同；電腦購物小票上既沒有蓋章也沒有簽字，其記載的經(jīng)營地址與原告設(shè)立的高原公司地址不一致，真實性無法確認；發(fā)票上的客戶名稱為寧波柏觀品牌設(shè)計有限公司，該公司購買什么產(chǎn)品與本案沒有關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)2中的公司章程和工商登記信息真實性沒有異議，對高原公司門店照片的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議。對證據(jù)3的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，認為股東簽名是否真實無法確定，該聲明與本案沒有關(guān)聯(lián)性。

對于原、被告提交的證據(jù)，本院認證如下：基于被告對原告提交的證據(jù)1、證據(jù)2真實性均無異議，本院予以認定。對原告提交的證據(jù)3，可初步認定原告提出了行使股東知情權(quán)的書面請求。對被告提交的證據(jù)1，購物發(fā)票與待證事實間關(guān)聯(lián)性不足，購物單沒有銷售章等可以確認其出處的憑據(jù)，真實性難以確定，故對證據(jù)1本院不予認定。對被告提交的證據(jù)2，原告對高原公司工商登記情況、公司章程真實性均無異議，本院予以認定。對證據(jù)2中的門店照片，因無法清楚顯示門牌地址，與工商登記情況無法印證，原告對其真實性又不予認可，故本院不予認定。對被告提交的證據(jù)3，因無法證明原告確實存在侵害公司利益的行為，與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，本院不予認定。

綜合分析上述證據(jù)及原、被告的陳述，本院認定如下事實：

2013年7月15日，某某公司依法注冊成立，根據(jù)某某公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號330XXXXX）記載，某某公司住所地位于寧波市海曙區(qū)某某西路XX號（X-XX）室（集中辦公區(qū)），法定代表人為張某某。公司類型為有限責任公司，注冊資本為100萬元。公司營業(yè)期限自2013年7月15日至2023年7月14日。經(jīng)營范圍：預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）的批發(fā)、零售（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營）；商務(wù)信息咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。某某公司成立時的股東為張某某、顧某、余某某、某某投資（上海）有限公司、彭某、趙某、趙某某，公司設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事各一人，沒有設(shè)立董事會和監(jiān)事會。某某公司《章程》第七條第（二）項、第（八）項分別約定，股東有權(quán)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱、復(fù)制章程、股東會決議、財務(wù)報告，查閱會計帳薄。

2014年12月8日，原告彭某參與設(shè)立寧波某某物聯(lián)科技有限公司，根據(jù)工商登記記載，該公司住所地位于寧波市江北區(qū)某某巷X號2-2，執(zhí)行董事兼經(jīng)理為彭某，公司股東為彭某、張某某、劉某某、王某某、屠某某。經(jīng)營范圍：預(yù)包裝食品、散裝食品、乳制品（不含嬰幼兒配方奶粉）的零售；初級農(nóng)產(chǎn)品、鮮活水產(chǎn)品、文具用品、體育用品的批發(fā)、零售及網(wǎng)上銷售；食品生產(chǎn)專用設(shè)備的網(wǎng)上銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和設(shè)備的研發(fā)，軟件開發(fā)，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)，倉儲服務(wù)，物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備的租賃，代購車、船、機票，廣告服務(wù)，商務(wù)信息咨詢，會務(wù)服務(wù)，自營和代理貨物和技術(shù)的進出口（但國家限定經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術(shù)除外）。

2015年5月5日，原告彭某通過郵局向收件人張某成寄送了《要求查看公司賬薄等有關(guān)資料通知書》。

本院認為，知情權(quán)是股東的一項重要權(quán)利?！豆痉ā返谌龡l明確規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。本案中，彭某作為某某公司的股東，無論是依據(jù)法律規(guī)定，還是依據(jù)某某公司章程約定，均有權(quán)要求某某公司提供相應(yīng)的文件以供查閱、復(fù)制。被告抗辯庭前未收到過原告寄出的行使股東知情權(quán)書面請求，其行使知情權(quán)的前置程序不符合法律規(guī)定。本院認為，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東在要求行使知情權(quán)時，只有要求查閱公司會計賬簿才要求向公司提出書面請求，該規(guī)定并未限定提出書面請求為股東行使知情的前置程序。且本案原告已提供初步證據(jù)證明其曾提出過書面請求，即使被告確未收到過該書面請求，原告起訴后本院依法向被告送達的起訴狀材料副本亦可視為書面請求，但被告知悉后在答辯期內(nèi)未作答辯，并當庭表示不同意原告行使股東知情權(quán)。故對被告該項抗辯主張本院不予采信。關(guān)于原告查閱公司會計賬薄的目的是否具有正當性問題，被告抗辯原告目的不具有正當性，其另行成立公司經(jīng)營與被告相同業(yè)務(wù)，損害了被告利益，不應(yīng)享有股東知情權(quán)。本院認為，原告作為某某公司與高原公司兩家公司的股東，高原公司與被告某某公司在經(jīng)營范圍上部分重合并不必然得出損害被告利益的結(jié)論，且被告并未提供充分證據(jù)證明經(jīng)營范圍的部分重合侵害了被告的利益，被告該項主張，缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予采信。對原告該項訴訟請求，本院予以支持。關(guān)于原告行使股東知情權(quán)的范圍，被告抗辯不符合法律規(guī)定，應(yīng)嚴格按照公司法的規(guī)定行使。本院認為，公司法已明確股東對股東會會議記錄、財務(wù)會計報告、會計賬薄的知情權(quán)，故對原告要求查閱、復(fù)制股東會會議記錄、財務(wù)會計報告，查閱會計賬薄的訴訟主張，本院予以支持。對于原告要求查閱、復(fù)制董事會會議決議的請求，因被告某某公司未設(shè)董事會，故對該項訴訟請求本院不予支持。對于原告要求復(fù)制會計賬薄及查閱、復(fù)制會計憑證（包括相關(guān)原始憑證及附件等）的訴訟請求，本院認為，該請求無法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，對原告訴訟請求合法部分，本院予以支持。依照《中某人民共和國公司法》第三十三條及《中某人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告寧波某某食品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自2013年7月15日起至今的財務(wù)會計報告、股東會會議記錄供原告彭某查閱、復(fù)制，提供自2013年7月15日起至今的會計賬簿供原告彭某查閱；

二、駁回原告彭某的其他訴訟請求。

案件受理費80元，減半收取40元，由被告寧波某某食品有限公司負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省寧波市中級人民法院。上訴人在收到本院送達的上訴案件受理費繳費通知書七日內(nèi)憑判決書向浙江省寧波市中級人民法院立案大廳收費窗口預(yù)交上訴受理費，如銀行匯款，收款人為寧波市財政局非稅資金專戶，賬號為37×××92，開戶銀行為寧波市中國銀行營業(yè)部，如郵政匯款，收款人為寧波市中級人民法院立案室，匯款時一律注明原審案號，逾期不交，作放棄上訴處理。

審判員　　劉　輝

二〇一五年十月二十二日

書記員　　胡思思

知情權(quán)糾紛