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股權轉讓協(xié)議|股權轉讓“花式套路”防不勝防,投資者如何正確識別潛藏風險?

發(fā)表于:2017-07-27閱讀量:(3631)

在公司訴訟糾紛當中,股權轉讓協(xié)議糾紛占有很高的比例,實踐中我們經??吹剑?/p>

受讓方忽略對股東主體資格的審查,股東喪失主體資格導致股權轉讓計劃付諸東流;

轉讓方在交易過程中故意隱瞞相關信息或者提供虛假信息,甚至出現一股多賣、相互比價的情況,給受讓方造成不可估量的損失;

此外,股東未出資或未出資到位、股權上設有擔保等等,都為后續(xù)的締約增添人為的或是法律上的障礙,埋下糾紛的隱患。

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萬家文化與龍薇傳媒股權轉讓交易的夭折,中體產業(yè)談判5個月的股權轉讓計劃泡湯,中華財險股權轉讓頻頻流標……

眾多股權轉讓“花式套路”防不勝防,投資者如何正確識別潛藏風險?又該如何防范?

So…擁有一份各項條款完善、權利義務明晰且具備專業(yè)法律風險提示的股權轉讓協(xié)議不僅能在很大程度上將股權轉讓的風險降到最低,使交易呈現良性的發(fā)展,同時也能推動雙贏局面的形成。

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我們一直和客戶反復強調:“范本有風險,使用需謹慎。”

因為沒有“完善的范本”啊,范本沒法根據您的實際情況“查缺補漏”。

合同作為發(fā)生糾紛時的最大利器,要的就是當時的約定夠全,夠給力啊。

那要是剛好這些“給力able”,當時你沒告訴范本?范本也無法開口問你啊。這不是風險是什么?

可是易法通范本為什么上線才兩年,就有181萬多次的下載量?就是因為易法通和網上千人一面的普通范本不一樣,我們在范本里面把可能遇到的風險事先給你們提示了!

03

易法通【以范本說風險】欄目,今天我們就用一份受到廣大用戶好評的「有限公司股權轉讓協(xié)議范本(最新版)」,為大家解讀股權轉讓的風險體現在哪里?

以下為范本正文(點擊有限公司股權轉讓協(xié)議范本(最新版)可直接下載):

有限公司股權轉讓協(xié)議范本(最新版)

(文中藍色字體下載后有風險提示)

出讓方:(甲方)

住址:

受讓方:(乙方)

住址:

風險提示一:
為了防止股東資格喪失的法律風險,受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中,必須審查:公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協(xié)議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協(xié)議等,這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情形下,各形式的證據可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據,請咨詢專業(yè)律師。

鑒于甲方在      公司(以下簡稱公司)合法擁有  %股權,現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權,并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有  %股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的  %股權。

甲、乙雙方經友好協(xié)商,本著平等互利、協(xié)商一致的原則,就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議:

一、股權轉讓

1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權,即標的公司注冊資本的      轉讓給乙方,乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買股權,包括該股權項下所有的附帶權益及權利,且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

二、股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規(guī)定的條件,以元將其在公司擁有的  %股權轉讓給乙方,乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列  方式將合同價款支付給甲方:

(1)乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付  元;

(2)在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款  元。

風險提示二:
由于股權轉讓過程長、事項繁雜,很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù),其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒,在辦完股權轉讓的同時,必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù),以防患未然。實踐中,一方反悔的情況非常多,反悔出現的時間點也千差萬別,所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務。

三、甲方保證

風險提示三:
股權轉讓協(xié)議受讓人受讓股權,目的可能是為了取得目標公司的控制權,但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債(銀行債務、商業(yè)債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關?;诖?,受讓方應要求股權轉讓協(xié)議轉讓方在股權轉讓協(xié)議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險,完善違約救濟措施。
因此,當股權轉讓協(xié)議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時,受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意!

1、甲方為本協(xié)議所轉讓股權的唯一所有權人;

……

點擊「有限公司股權轉讓協(xié)議范本(最新版)」可以看到易法通律師范本全文,還可以直接下載 .doc 版本哦。

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