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大佬間有這么一個說法，說公司就如同一個小國家，而公司章程是公司的小憲法，只要不觸碰公司法的強制性規(guī)定，那么就可以在公司章程中量身定制各種條款。

因此在經(jīng)營過程中，很多企業(yè)為了維護股東之間的關(guān)系及公司自身的穩(wěn)定性，常常會在公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題作出禁止性規(guī)定。

但是，這樣的規(guī)定真的合法嗎？因為這一點引發(fā)的“鬧劇”，每年都不在少數(shù)。

? 一公司禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，卻付出了80000的代價！

? 股東違反公司章程，私自進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司想起訴，被直接駁回！

? 企業(yè)起訴股東違規(guī)轉(zhuǎn)讓股權(quán)敗訴后，老總被迫修改了公司章程！

......

不得不說，企業(yè)在制定公司章程時，一定要明確這一個認(rèn)知。

就是在公司章程中規(guī)定了禁止股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款，一般情況都是會被認(rèn)為無效的。

而且禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)實際上剝奪了股東退出公司的渠道，這也不符合有限公司人合性的特征。

但是，我們也可以通過一些方法限制一方股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

操作建議

1.公司章程中不能直接禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

2.公司章程可以規(guī)定一定合理的期限內(nèi)不能對外轉(zhuǎn)讓；

3.公司章程可以規(guī)定股東要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的具體程序要求。

比如須提前多久通知其余方、須通過股東會決議、須其他股東先依程序放棄優(yōu)先購買權(quán)等。

簡單來說就是，公司章程可以合理限制對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是不能絕對禁止。

真實案例

股東間私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，獲法院支持！

13年的時候，張文（化名）從原先的投資公司辭職，憑借自己在投資行業(yè)摸爬滾打十幾年的經(jīng)驗，和自己的朋友王杰（化名）一起成立了一家小型投資公司，注冊資本為100萬元，二人為初始股東。

后來公司為了發(fā)展，又吸納了兩名新的股東，陳偉和李華（化名）就這樣加入了公司，這時四人分別持股36%、25%、31%、8%。

本來公司股東的增加有利于公司發(fā)展，但誰能想到，最后竟然卻演變成股東大戰(zhàn)，這是怎么回事呢？

一切的根源都源自于公司原始章程中有這么一條規(guī)定：任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或者部分，都須經(jīng)他方同意，未經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓行為無效。

15年5月14日，王杰和陳偉簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定了陳偉將其持有的公司31%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王杰。

當(dāng)時張文和李華知道后就不同意了，認(rèn)為兩人并沒有按照公司章程征得他們兩人的同意就私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

于是，兩人就將王杰和陳偉訴至法院，要求確認(rèn)兩人在2015年5月14日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。

可法院給出的看法是：

《公司法》第七十一條第一款規(guī)定了，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”這體現(xiàn)了股東對股權(quán)應(yīng)當(dāng)享有合理范圍內(nèi)的自由處分權(quán)。

雖然七十一條的第四款規(guī)定了“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，但是結(jié)合該條的第一款的規(guī)定，公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制是有邊界的。

若公司章程過度限制甚至剝奪股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，將導(dǎo)致股東的退出途徑被封閉，造成股權(quán)財產(chǎn)性權(quán)利缺失，不僅不符合公司法精神，而且有違商業(yè)常識。

公司章程中對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，產(chǎn)生于該公司設(shè)立時只有兩名股東的情形，明顯是針對對外轉(zhuǎn)讓股份而限制的條件；

如果在股東增加的情況下，對內(nèi)轉(zhuǎn)讓亦要求滿足該條件，將限制《公司法》第七十一條第一款賦予有限責(zé)任股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法定權(quán)利，導(dǎo)致股權(quán)不能實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓。

而且，張文和李華在庭審中未提出購買陳偉股權(quán)的意思表示，因此該規(guī)定對本案的各方當(dāng)事人沒有約束力。

所以最終，法院判決駁回了張文和李華的訴訟請求。

總結(jié)

公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特殊規(guī)定，如限制轉(zhuǎn)讓的時間、份額、條件等，但不得過度限制或絕對禁止。

章程規(guī)定“未經(jīng)其他股東同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效”，實質(zhì)剝奪了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，尤其是在陷入公司僵局時會使公司喪失股東退出機制。

因此公司其他股東據(jù)此主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，法院是不會支持的。

最后，小編再次提醒大家：

1、實踐中很多股東在收到書面通知后不希望外部人員受讓股權(quán)后進(jìn)入公司，但也不想自己購買該股權(quán)，就會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議。然而，這種異議并不具有阻卻股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易進(jìn)行的效力。

根據(jù)公司法規(guī)定，如果不同意的股權(quán)不購買該股權(quán)，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

2、除公司法對于某些事項的強制性規(guī)定之外，公司股東可以在章程中對其他事項進(jìn)行自由約定，但應(yīng)當(dāng)注意，對于股東權(quán)利的限制應(yīng)當(dāng)在合理范圍之內(nèi)。

如果實質(zhì)剝奪了股權(quán)權(quán)利，則該內(nèi)容可能被認(rèn)定為無效。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓  公司章程