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河南省南陽市中級人民法院

民 事 判 決 書

（2013）南民一終字第00484號

上訴人（原審被告、反訴原告）姜某某，男，****年生，漢族，現(xiàn)住某某縣。

上訴人（原審被告、反訴原告）吳某某，男，****年生，漢族，現(xiàn)住某某縣。

委托代理人吳某某，男，****年生，漢族，住浙江省龍泉市。

委托代理人梁震，河南開達律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）孔某某，女，****年生，漢族，住山東省濟南市。

委托代理人薛某某，女，****年生，漢族，住浙江省瑞安市。

委托代理人李政，河南桐大律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）胡某某，男，****年生，漢族，住浙江省瑞安市。

委托代理人薛某某，女，****年生，漢族，住浙江省瑞安市。

委托代理人李政，河南桐大律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）薛某某，男****年生，漢族，住浙江省瑞安市。

委托代理人薛某某，女，****年生，漢族，住浙江省瑞安市。

委托代理人李政，河南桐大律師事務所律師。

上訴人姜某某、吳某某與被上訴人孔某某、胡某某、薛某某合同糾紛一案，某某縣人民法院作出（2013）桐民商初字第00054號民事判決，姜某某、吳某某不服，提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人吳某某的委托代理人吳某某、梁震、三被上訴人的委托代理人薛某某、李政到庭參加訴訟。上訴人姜某某經(jīng)本院傳喚未到庭，按撤回上訴處理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審查明：2012年4月15日，原告孔某某、胡某某、薛某某與被告姜某某、吳某某簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將某某礦業(yè)有限公司回龍選廠轉(zhuǎn)讓給二被告，雙方協(xié)議約定選廠轉(zhuǎn)讓價格為360萬元，選鐵設備轉(zhuǎn)讓價格為60萬元；協(xié)議簽訂后20日內(nèi)被告向原告支付全部轉(zhuǎn)讓款的80%，剩余的20%等手續(xù)全部完成后30日內(nèi)支付；轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費原告負擔60%，被告負擔40%；違約金50萬元。協(xié)議簽訂后，原告按協(xié)議約定將選廠設備移交給被告，移交了轉(zhuǎn)讓手續(xù)，被告支付部分轉(zhuǎn)讓款，剩余74萬元至今未向原告支付。被告于2012年5月14日對某某礦業(yè)有限公司申請進行了工商變更登記，對公司股東及法定代表人進行了變更。2012年12月24日，某某礦業(yè)有限公司向某某縣地方稅務局毛集中心稅務所繳納資源稅滯納金、罰款49974.3元。2013年3月28日，某某縣回龍鄉(xiāng)人民政府書面通知某某礦業(yè)有限公司繳納交易稅50萬元，被告未實際繳納。2012年5月4日，原告收到被告支付的原廠余留原礦、原料、配件款38.8萬元。2012年5月20日，原告欠被告精粉款3773元。2012年5月25日，原告欠被告電費款3206元。2012年7月2日，被告支付插秧挖溝款800元。2013年1月1日，被告向聶書常支付租地款l萬元。2012年6月15日，被告向梅書軍支付清理河堰淤泥費4000元。另查明，在選鐵設備和生產(chǎn)現(xiàn)場中有原告遺留的部分礦石和精粉沒有運走，致使該選鐵設備沒有正常使用。

原審法院認為：原、被告于2012年4月15日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方意思的真實表示，不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，為有效合同，雙方均應自覺履行各自的合同義務。合同簽訂后，原告沒有將選鐵生產(chǎn)線中礦粉及原料運走，影響了被告的正常生產(chǎn)，已構(gòu)成違約。被告在履行合同中，沒有按照合同的約定全部支付轉(zhuǎn)讓價款，亦構(gòu)成違約。因此，對原、被告主張的違約金部分，本院均不予支持。原告要求被告支付下欠的轉(zhuǎn)讓價款74萬元，符合法律規(guī)定，本院予以支持。原告主張的利息部分，因雙方合同無約定，可自被告辦理選廠工商變更登記屆滿30日起按中國人民銀行同期貸款利率計算。原、被告在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，對選廠資產(chǎn)明細沒有詳細說明，對選廠的相關(guān)證件沒有約定明確，且被告已將轉(zhuǎn)讓的某某礦業(yè)有限公司進行了工商變更登記，所以對被告反訴要求原告提供選廠尾礦庫的環(huán)保、用地及安全生產(chǎn)手續(xù)以及移交車輛的請求，本院不予支持。被告反訴主張的已向原告支付了38.8萬元原料、尾礦、配件款折扣下欠轉(zhuǎn)讓款的辯解，因該筆款項不是雙方合同約定的設備范圍，本院不予采信。原、被告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后被告支出的租地、挖溝、清淤費用屬于被告合同簽訂后的生產(chǎn)支出，不應由原告負擔。據(jù)此，原審法院判決：一、被告姜某某、吳某某于本判決生效之日起五日內(nèi)向原告孔某某、胡某某、薛某某支付轉(zhuǎn)讓款74萬元及利息（利息自2012年6月15日起按中國人民銀行同期同類貸款利率計算至本判決確定的履行期限屆滿之日止）；二、被告姜某某、吳某某向稅務機關(guān)繳納某某礦業(yè)有限公司設備、選廠交易稅后五日內(nèi)由原告孔某某、胡某某、薛某某向被告支付稅款的60%；三、原告孔某某、胡某某、薛某某于本判決生效之日起五日內(nèi)向被告姜某某、吳某某支付精粉款3773元，電費款3206元，共計6979元；四、駁回原告的其他訴訟請求；五、駁回被告的反訴請求。案件受理費15960元，反訴費5000元，原告負擔5960元，被告負擔l5000元。

吳某某上訴稱：1、原審適用簡易程序違法。2、原審事實不清，處理錯誤。經(jīng)營礦業(yè)選廠需營業(yè)執(zhí)照、安全生產(chǎn)許可證、環(huán)保許可證等，轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條第3款中所約定的證件應是全部相關(guān)證件，被上訴人未交付全部證件，違約在先，上訴人有權(quán)拒付20%余款。依協(xié)議約定，60%稅費應由被上訴人向稅務機關(guān)交納，原審判決先由上訴人交納后再由被上訴人向上訴人支付與協(xié)議約定不符。被上訴人對移交前債務未解決，導致債權(quán)人到選廠阻止生產(chǎn)，上訴人為此代被上訴人履行了債務，被上訴人應予返還。被上訴人構(gòu)成違約應承擔違約責任。

孔某某、胡某某、薛某某辯稱：被上訴人已完全履行了轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的手續(xù)交付義務，上訴人遲延付款構(gòu)成嚴重違約，60%稅費目前并未發(fā)生。原審處理正確，應予維持。

本院查明的事實與原審查明的事實一致。

本院認為：礦業(yè)選廠的經(jīng)營確需辦理相關(guān)證件，但辦齊證件并非選廠轉(zhuǎn)讓的法定必要條件，相關(guān)證件由誰辦理，應由交易雙方協(xié)商確定。上訴人作為礦業(yè)生產(chǎn)的業(yè)主，具備礦業(yè)經(jīng)營的常識，在涉及金額數(shù)百萬元的交易中，完全有條件也應當對相關(guān)證件辦理情況進行全面了解、查驗，在此基礎上對交付證件的責任予以明確?，F(xiàn)上訴人與被上訴人雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，對交付相關(guān)證件的具體種類范圍并無明確約定，故只能認定上訴人是基于現(xiàn)狀而受讓資產(chǎn)，協(xié)議所約定的證件交付范圍僅包含現(xiàn)有證件。被上訴人已將現(xiàn)有證件交付，上訴人也已辦理了股權(quán)變更登記，其又以被上訴人未交付全部證件為由拒付20%余款確系違約。某某縣回龍鄉(xiāng)人民政府的《稅款催繳通知單》中的交稅主體是礦業(yè)公司，并非被上訴人，該稅費目前并未發(fā)生，原審判決在該稅費實際交納后再由被上訴人向上訴人支付并不違反轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定。上訴人稱其代被上訴人履行了選廠移交前債務，但其支付的款項均發(fā)生于移交之后，上訴人也不能提供充分證據(jù)證實此款項系移交前被上訴人所欠債務，該主張本院不予支持。因雙方均存在違約情形，原審對雙方主張的違約金均不予支持符合公平原則，本院予以確認。原審雖然適用簡易程序?qū)徖肀景?，但裁判結(jié)果正確。上訴理由均不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費2096元，由上訴人吳某某負擔。

本判決為終審判決。

審判長　　許金坡

審判員　　胡珊珊

審判員　　李　舸

二〇一四年二月十二日

書記員　　陳　斌

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