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青海省高級人民法院

民事判決書

（2015）青民二終字第4號

上訴人（原審原告）：戴某，男，漢族，某省某市人，住某省某市。

委托代理人：謝治，青海盛通律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：某縣某礦產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司。住所地：某縣。

法定代表人：楊某，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：張繼凱，青海普興律師事務(wù)所律師。

被上訴人楊某（原審被告），男，回族，住北京市西城區(qū)，系某縣某礦產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司股東。

委托代理人張繼凱，青海普興律師事務(wù)所律師。

戴某與某縣某礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司（以下簡稱某公司）、楊某買賣合同糾紛一案，青海省海東市中級人民法院于2013月12月23日作出（2013）東民二初字第33號民事判決。某公司不服，向本院提出上訴，本院作出（2014）青民二終字第27號民事裁定，發(fā)回海東市中級人民法院重審。青海省海東市中級人民法院于2014月11月3日作出（2014）東民二初字第62號民事判決。戴某不服，向本院提出上訴。本院依法組成合議庭，于2015年1月14日公開開庭進行了審理。戴某的委托代理人謝治，某公司及楊某的委托代理人張繼凱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審查明：2012年9月18日原告戴某與被告某公司簽訂的“協(xié)議合同書”約定：某公司將廠院內(nèi)的全部尾礦沙及廢礦石料以180萬元的價格賣給戴某，付款方式為協(xié)議簽訂后戴某先付定金120萬元，剩余60萬元在10月18日內(nèi)全部付清；同時約定某公司為戴某提供廠區(qū)供戴某就地生產(chǎn)加工，如某公司的債權(quán)債務(wù)及第三人干涉給戴某造成損失的，由某公司賠償戴某的全部經(jīng)濟損失等。在簽訂該合同前，戴某于2012年9月14日已向某公司支付了尾礦石、尾礦沙款120萬元；同年9月26日付款30萬元；2013年4月7日付款32萬元。戴某支付貨款后，投入生產(chǎn)設(shè)備及人力物力進行生產(chǎn)。

2012年5月13日某公司與金路公司簽訂買賣協(xié)議，協(xié)議約定：某公司將涉案尾礦及廢礦石料以200萬元的價格賣給金路公司；協(xié)議簽訂時先付保證金55萬元，協(xié)議簽訂后2012年5月15日再付保證金45萬元，剩余100萬元在本月22日付清，如到期付不清全部款項，本協(xié)議作廢，所交100萬元保證金不退。雙方于2012年6月3日又簽訂補充協(xié)議，約定2012年6月28日前金路公司交清全部貨款，金路公司如違約，自行承擔(dān)責(zé)任。金路公司向某公司支付保證金55萬元后，余款一直未付。金路公司于2012年6月21日又與朱生德簽訂合同轉(zhuǎn)讓書，約定將涉案尾礦沙礦石以230萬元的價格轉(zhuǎn)賣給朱生德。在戴某生產(chǎn)期間引起朱生德以廠內(nèi)的涉案尾礦石料早已經(jīng)賣給自己為由干涉，并于2013年5月22日帶人拉走戴某已生產(chǎn)的部分鐵粉。2013年6月27日，戴某以某公司“一物二賣”，導(dǎo)致合同無法履行為由，向某公司下達了解除合同的通知。

原審認為，本案中某公司在與戴某簽訂買賣合同前，某公司與金路公司簽訂的買賣協(xié)議約定：某公司將涉案尾礦及廢礦石料以200萬元的價格賣給金路公司，因金路公司未按期付款，某公司與金路公司針對上述協(xié)議的付款期限等內(nèi)容，雙方又簽訂了補充協(xié)議，但金路公司向某公司只支付保證金55萬元，未按上述協(xié)議和補充協(xié)議約定支付剩余款項，造成協(xié)議實際自行解除。而金路公司在未取得涉案尾礦及廢礦石料所有權(quán)的情況下，于2012年6月21日又與朱生德簽訂合同轉(zhuǎn)讓書，約定將涉案尾礦及廢礦石料以230萬元的價格轉(zhuǎn)賣給了朱生德，該轉(zhuǎn)讓合同屬無效，不受法律保護。某公司與戴某簽訂買賣合同時，涉案尾礦及廢礦石料的所有權(quán)只屬某公司所有，金路公司無權(quán)處分。為此，戴某與某公司簽訂的“協(xié)議合同書”系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，該買賣合同合法、有效。依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定在買賣合同中標(biāo)的物的所有權(quán)自交付時起轉(zhuǎn)移，戴某作為買受人按照約定向某公司支付了全部款項，某公司作為出賣人亦向戴某交付了涉案尾礦及廢礦石料，該尾礦及廢礦石料所有權(quán)已歸戴某所有，該合同義務(wù)雙方當(dāng)事人已履行完畢。故戴某主張要求某公司向其退還合同價款1466812.8元；賠償其可得利益損失和生產(chǎn)投入等經(jīng)濟損失及讓楊某承擔(dān)連帶責(zé)任的請求與事實不符，證據(jù)不足，不能成立。

綜上，原告戴某的訴訟請求不能成立，不予支持。被告某公司及楊某要求駁回戴某訴訟請求的辯稱理由成立，予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百三十條、第一百三十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條及最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定。遂判決：駁回原告戴某的訴訟請求。本案案件受理費34912元，由原告戴某負擔(dān)。

宣判后，戴某不服向本院提出上訴。

戴某上訴稱，一、一審認定事實錯誤。某公司與金路公司的會議紀(jì)要無任何明確性意見，認定金路公司與某公司簽訂的協(xié)議自行解除，無事實和法律依據(jù)。向某公司的付款人朱生德強行拉走了上訴人生產(chǎn)的幾百噸鐵粉，合同已無法履行。一審認定某公司向上訴人交付了尾礦及廢礦石料，雙方當(dāng)事人合同義務(wù)已履行完畢是錯誤的。上訴人完成了付款義務(wù)，而某公司根本未全部向上訴人交付尾礦及廢礦石料，剩余的尾礦及廢礦石料至今仍在某公司的廠區(qū)內(nèi)，從未向上訴人交付過，且協(xié)議約定，因被上訴人自身的債權(quán)、債務(wù)及第三者干涉造成上訴人損失的，被上訴人負責(zé)賠償。合同已經(jīng)依法解除的事實，一審法院未作任何認定和審理。因某公司先將尾礦及廢礦石料賣給金路公司，又賣給上訴人，導(dǎo)致了多方對尾礦及廢礦石料主張權(quán)利，合同事實上無法履行，上訴人向被上訴人送達解除合同通知書，于法有據(jù)。二、適用法律錯誤。合同法第一百三十條、第一百三十二條與本案無任何關(guān)聯(lián)性，本案應(yīng)按照合同法定解除后相關(guān)的法律進行審理。三、上訴人依法與某公司解除了合同，根據(jù)合同法第九十七條、第一百二十一條規(guī)定，上訴人有權(quán)要求被上訴人某公司退還尚未履行部分的合同價款并進行賠償。根據(jù)公司法第六十四條，一人公司，應(yīng)當(dāng)證明自己公司的資產(chǎn)獨立于股東的資產(chǎn)，否則，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被上訴人某公司沒有任何證據(jù)證明公司資產(chǎn)獨立于股東資產(chǎn)，應(yīng)由股東楊某對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上訴人也提供了被上訴人某公司出現(xiàn)公司資產(chǎn)不能獨立于股東資產(chǎn)的證據(jù)。故請求：1、撤銷一審判決并依法改判，支持上訴人的訴訟請求；2、本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔(dān)。

某公司辯稱，一審法院對案件事實認定清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。

二審查明的事實與一審查明的事實一致，本院予以確認。

根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案爭議的焦點為：一、雙方簽訂的協(xié)議合同書應(yīng)否予以解除；二、某公司應(yīng)否向戴某返還合同價款1466812.8元、賠償損失3603920.29元；三、楊某對上述款項應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。

一、雙方簽訂的協(xié)議合同書應(yīng)否予以解除的問題

本院認為，某公司與戴某簽訂的協(xié)議合同書中約定了買賣、租賃的條款，本案包含買賣、租賃兩個法律關(guān)系。

（一）本案協(xié)議合同書中有關(guān)買賣合同條款應(yīng)否予以解除的問題

合同簽訂后，戴某依約向某公司支付了購買尾礦及廢礦石料的全部款項，某公司亦向戴某履行了交付義務(wù)。根據(jù)合同法第一百三十三條“標(biāo)的物所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外”和《物權(quán)法》第二十三條“動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)定和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外”的規(guī)定，該尾礦及廢礦石料的所有權(quán)自交付時起轉(zhuǎn)移至戴某享有。至此，雙方關(guān)于買賣的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)履行完畢，戴某購買尾礦及廢礦石料的合同目的已經(jīng)實現(xiàn)。合同的解除是在合同之債成立之后而尚未全部履行前，當(dāng)事人基于協(xié)商、法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定而使合同關(guān)系歸于消滅的法律行為。本案協(xié)議合同書中有關(guān)買賣合同的條款，雙方均完全履行了各自的義務(wù)，合同因履行而消滅。戴某提出解除協(xié)議合同書中有關(guān)買賣合同的主張，不符合法律的規(guī)定，不予支持。

（二）本案協(xié)議合同書中有關(guān)租賃合同條款應(yīng)否予以解除的問題

雙方協(xié)議合同書第三條約定：“考慮到周邊沒有選礦加工，甲方經(jīng)向楊總申請批準(zhǔn)后，礦石可以在廠內(nèi)加工、生產(chǎn)成本、機械磨損等費用由乙方負責(zé)。”合同第二條約定：“甲方的債務(wù)、債權(quán)及第三人干涉給乙方生產(chǎn)及運輸造成損失，由甲方負責(zé)賠償乙方的全部損失”。戴某購買尾礦及廢礦石料后，按照協(xié)議中約定生產(chǎn)加工鐵粉，在生產(chǎn)過程中由于案外人的干擾，導(dǎo)致戴某無法正常生產(chǎn)，致使戴某使用某公司場地進行生產(chǎn)加工的目的無法實現(xiàn)，協(xié)議合同書中有關(guān)租賃合同條款無法履行。戴某向某公司發(fā)出解除合同通知書后，某公司在法定期限內(nèi)未提出異議。根據(jù)合同法第九十六條的規(guī)定，協(xié)議合同書中有關(guān)租賃合同條款自通知到達某公司時解除。

二、某公司應(yīng)否向戴某返還合同價款1466812.8元、賠償損失3603920.29元的問題

本案雙方協(xié)議合同書中關(guān)于買賣合同的條款已經(jīng)因雙方履行了權(quán)利義務(wù)而消滅，戴某主張返還合同價款1466812.8元的訴求無法律依據(jù)，不予支持。戴某購買的尾礦及廢礦石料應(yīng)當(dāng)由其自行處理。

關(guān)于戴某主張某公司賠償損失3603920.29元的問題。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。”按照雙方協(xié)議合同書第二條約定，某公司應(yīng)當(dāng)負有保障戴某正常生產(chǎn)不受第三人干擾的義務(wù)，但戴某在生產(chǎn)期間，第三人多次進行干擾，致使其無法正常生產(chǎn)并造成損失，某公司具有違約行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。戴某在第三人干擾因素消除后，生產(chǎn)條件恢復(fù)正常，但未能采取積極有效的措施防止損失擴大，存在一定過錯，對于未能采取措施而導(dǎo)致擴大的損失，應(yīng)由其自行承擔(dān)。雙方協(xié)議合同書中租賃條款并未對損失賠償作出具體約定，戴某提交的相關(guān)證據(jù)亦不足以證明其損失。兼顧合同履行情況，雙方的過錯程度，根據(jù)公平原則、誠實信用原則予以衡量，結(jié)合本案具體情況，戴某的損失數(shù)額酌定為50萬元，戴某主張賠償損失的訴求，部分有理，本院予以支持。

三、楊某對上述款項應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任的問題

根據(jù)公司法第六十四條：“一人公司，應(yīng)當(dāng)證明自己公司的資產(chǎn)獨立于股東的資產(chǎn)，否則，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案某公司注冊類型為自然人獨資的有限責(zé)任公司，楊某為該公司的唯一股東。某公司未提交證據(jù)證明公司資產(chǎn)獨立于股東楊某的資產(chǎn)，故楊某應(yīng)對某公司賠償戴某損失50萬元承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，本院認為，原審認定事實基本清楚，但適用法律不當(dāng)。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷青海省海東市中級人民法院（2014）東民二初字第62號民事判決；

二、某縣某礦產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司于判決生效后30

日內(nèi)賠償戴某損失50萬元；

三、楊某對某縣某礦產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、駁回戴某的其它訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

一審案件受理費按照一審判決收取；二審案件受理費34918元，戴某承擔(dān)17459元，某縣某礦產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司和楊某承擔(dān)17459元。

本判決為終審判決。

審　判　長　　吳　蓓

審　判　員　　祝文甲

代理審判員　　劉江靜

二〇一五年六月十五日

書　記　員　　溫繼紅

合同糾紛