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山東省煙臺市芝罘區(qū)人民法院

民事判決書

（2013）芝商初字第816號       

原告：某某集團煙臺鋼管有限公司。住所地：山東省煙臺市芝罘屯路**號。

法定代表人：許某，該公司董事長。

委托代理人：曲雯、林靜，山東鑫士銘律師事務所律師。

被告：煙臺某某鋼管有限責任公司。住所地：山東省煙臺市芝罘區(qū)幸福中路***號。

法定代表人：劉某某，該公司董事長。

委托代理人：錢曉紅，女，19**年**月**日出生，漢族。

委托代理人：夏元林，男，1973年**月**日出生，漢族。

原告某某集團煙臺鋼管有限公司與被告煙臺某某鋼管有限責任公司為股東知情權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告的委托代理人曲雯、林靜和被告的委托代理人錢曉紅、夏元林到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告訴稱，我公司系被告的合法股東，持有被告20.18%的股權(quán)。現(xiàn)被告經(jīng)營期限行將屆滿，我公司依據(jù)《煙臺某某鋼管有限責任公司章程》規(guī)定委托山東正源和信會計師事務所對被告經(jīng)營情況進行審計。審計過程中，雖經(jīng)我公司多次致函催告，被告仍怠于提供審計所需的文件資料，侵害了我公司的股東知情權(quán)。故請求判令被告立即提供自2007年1月1日起至2013年6月30日止的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿、原始憑證和記賬憑證、合同、職工工資明細表等所有會計資料）供原告及其委托代理人、聘請的會計師查閱。

被告辯稱，（一）原告要求查閱我公司會計賬薄目的不正當，我公司和原告間存在同業(yè)競爭關(guān)系，原告要求查閱我公司原始賬目和原始憑證，是為了獲得我公司的產(chǎn)品信息和客戶信息，以便獲得我公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密，以損害我公司的權(quán)益；（二）我公司已允許原告委托的會計師進駐我公司，并積極配合原告進行審計，不存在不配合或阻撓審計的情形。自2007年至2011年，原告作為股東及其所派出的董事、監(jiān)事對公司每年的財務報告均贊成，公司聘請的會計師事務所都是原告知情和同意的且是雙方共同推選的，其所作出的會計報表是可信的，對2007年至2011年雙方已投過贊成票的不應作為審查范圍；（三）依照公司法的規(guī)定，記賬憑證、原始憑證、職工工資明細表不在法律允許的股東可查閱的范圍之內(nèi)；（四）原告應向我公司提出書面請求，說明目的，但原告僅向大股東寶山鋼鐵股份有限公司提出過請求。請求駁回原告的訴訟請求。

經(jīng)開庭審理本院認定的事實，原告和寶山鋼鐵股份有限公司均系被告股東，分別持有被告20.18%和79.82%的股權(quán)。被告的經(jīng)營期限自1992年6月3日至2014年5月18日。被告公司章程載明，股東享有了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況的權(quán)利；股東有權(quán)指派代表或?qū)徲嫀煟瑢彶楣镜馁~目及記錄或?qū)ζ溥M行審計；該審查或?qū)徲嫅孪葧嫱ㄖ荆纱水a(chǎn)生的全部費用由要求進行審計的一方承擔。2013年7月9日，原告向?qū)毶戒撹F股份有限公司發(fā)函，稱鑒于被告經(jīng)營期限將至，其公司已決定不再與其繼續(xù)合作經(jīng)營被告，為下一步清算被告（或原告退出）做好準備工作，其公司近期將聘請中介機構(gòu)對被告進行審計評估，請求其協(xié)助被告予以配合；審計范圍包括自被告成立以來的所有財務檔案（含電子檔案）、合同、會議紀要等；審計時間擬從2013年7月15日開始。2013年7月15日，被告接洽了原告委托的山東正源和信會計師事務所有限公司工作人員，并為審計評估提供了專門的辦公場所和2013年6月30日的財務報表、2012年度德勤會計師事務所出具的審計報告及其他部分審計資料，但對審計需要的主要資料即公司財務賬簿和記賬憑證一直未能提供。2013年8月2日，原告委托山東鑫士銘律師事務所曲雯律師向被告發(fā)出（2013）山鑫非訴字第053號律師函，稱被告在后續(xù)審計評估過程中沒有及時、全部提供審計所必須的會計資料，希望被告在收函3日內(nèi)配合提供審計所需材料。后被告對上述律師函作出回復稱已提供了審計所需的部分資料，但對于其他原告要求提供的資料，因不符合寶鋼股份鋼管條鋼事業(yè)部的要求故不能提供，并建議原告與寶山鋼鐵股份有限公司聯(lián)系，協(xié)商確定審計事宜。2013年8月9日，原告委托山東鑫士銘律師事務所曲雯律師向被告發(fā)出（2013）山鑫非訴字第053-1號律師函，再次要求被告提供審計所必須的全部會計資料并附審計需提供的資料清單。被告未予提供，原告遂訴至本院。訴訟中，本院根據(jù)原告證據(jù)保全的申請，裁定查封了被告2007年至2012年的賬本及明細賬。庭審中，被告辯解其公司和原告間存在同業(yè)競爭關(guān)系，并提供了其公司的產(chǎn)品宣傳彩頁和原告網(wǎng)站內(nèi)容。原告對被告宣傳彩頁的真實性不認可，對其網(wǎng)站內(nèi)容的真實性認可，但認為雙方間不存在同業(yè)競爭問題，雙方在使用的軋制工藝、產(chǎn)品規(guī)格、銷售渠道等方面均不同。

本院確認的上述事實，有股東名錄、公司章程、往來函件、原告和被告的工商登記材料等為證；還有原、被告的陳述筆錄在案為憑。這些證據(jù)材料，均經(jīng)開庭質(zhì)證和本院審核認證，可以采信。

本院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。原告作為被告合法股東有權(quán)行使法律賦予的權(quán)利，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；有權(quán)要求查閱公司會計賬簿。與此同時，被告公司章程也對公司股東行使知情權(quán)作出了補充規(guī)定，即依據(jù)被告公司章程第52條：“股東有權(quán)指派代表或?qū)徲嫀?，審查公司的賬目及記錄或?qū)ζ溥M行審計。該審查或?qū)徲嫅孪葧嫱ㄖ?，由此產(chǎn)生的全部費用由要求進行審計的一方承擔”?，F(xiàn)被告公司營業(yè)期限屆滿，原告欲行使股東權(quán)利對其進行審計，結(jié)合《中國注冊會計師審計準則第1301號--審計證據(jù)》第四條、第五條，本案原告行使股東知情權(quán)的范圍得以確定。為行使上述知情權(quán)原告雖未向被告而是向股東寶山鋼鐵股份有限公司發(fā)出書面請求并說明目的，但從被告的配合工作及其后回函看，其對相關(guān)內(nèi)容均已收悉，應視為原告依照法定程序向公司提出了書面請求。被告關(guān)于原告要求查閱會計賬簿存在同業(yè)競爭之嫌，是為竊取被告商業(yè)秘密和技術(shù)機密，其目的不正當?shù)霓q解，無事實依據(jù)，本院依法不予采納；被告關(guān)于對2007年至2011年雙方已投過贊成票的會計賬表等不應作為審查范圍之辯解，因?qū)彶橄嚓P(guān)會計資料系法律和公司章程的規(guī)定，不能以原告已對會計帳表投過贊成票為由否認其審查相關(guān)帳目的權(quán)利，故對其辯解，本院依法不予采納。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條之規(guī)定，判決如下：

限被告煙臺某某鋼管有限責任公司于本判決生效之日起30日內(nèi)向原告某某集團煙臺鋼管有限公司提供自2007年1月1日起至2013年6月30日止的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿、原始憑證和記賬憑證、合同、職工工資明細表等所有會計資料）供原告及其委托代理人、聘請的會計師查閱。

案件受理費100元及證據(jù)保全費5000元，均由被告煙臺某某鋼管有限責任公司負擔。因原告已向本院全額預交，限被告于本判決生效之日起10日內(nèi)逕付給其5100元。

如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本共6份，上訴于山東省煙臺市中級人民法院。

審　判　長　張岱松

審　判　員　顧　磊

人民陪審員　姜少琛

二〇一四年二月二十八日

書　記　員　李　晨

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