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山東省煙臺市芝罘區(qū)人民法院

民事判決書

（2013）芝商初字第816號       

原告：某某集團(tuán)煙臺鋼管有限公司。住所地：山東省煙臺市芝罘屯路**號。

法定代表人：許某，該公司董事長。

委托代理人：曲雯、林靜，山東鑫士銘律師事務(wù)所律師。

被告：煙臺某某鋼管有限責(zé)任公司。住所地：山東省煙臺市芝罘區(qū)幸福中路***號。

法定代表人：劉某某，該公司董事長。

委托代理人：錢曉紅，女，19**年**月**日出生，漢族。

委托代理人：夏元林，男，1973年**月**日出生，漢族。

原告某某集團(tuán)煙臺鋼管有限公司與被告煙臺某某鋼管有限責(zé)任公司為股東知情權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人曲雯、林靜和被告的委托代理人錢曉紅、夏元林到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告訴稱，我公司系被告的合法股東，持有被告20.18%的股權(quán)?，F(xiàn)被告經(jīng)營期限行將屆滿，我公司依據(jù)《煙臺某某鋼管有限責(zé)任公司章程》規(guī)定委托山東正源和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對被告經(jīng)營情況進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)過程中，雖經(jīng)我公司多次致函催告，被告仍怠于提供審計(jì)所需的文件資料，侵害了我公司的股東知情權(quán)。故請求判令被告立即提供自2007年1月1日起至2013年6月30日止的會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬及其他輔助性賬簿、原始憑證和記賬憑證、合同、職工工資明細(xì)表等所有會(huì)計(jì)資料）供原告及其委托代理人、聘請的會(huì)計(jì)師查閱。

被告辯稱，（一）原告要求查閱我公司會(huì)計(jì)賬薄目的不正當(dāng)，我公司和原告間存在同業(yè)競爭關(guān)系，原告要求查閱我公司原始賬目和原始憑證，是為了獲得我公司的產(chǎn)品信息和客戶信息，以便獲得我公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密，以損害我公司的權(quán)益；（二）我公司已允許原告委托的會(huì)計(jì)師進(jìn)駐我公司，并積極配合原告進(jìn)行審計(jì)，不存在不配合或阻撓審計(jì)的情形。自2007年至2011年，原告作為股東及其所派出的董事、監(jiān)事對公司每年的財(cái)務(wù)報(bào)告均贊成，公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所都是原告知情和同意的且是雙方共同推選的，其所作出的會(huì)計(jì)報(bào)表是可信的，對2007年至2011年雙方已投過贊成票的不應(yīng)作為審查范圍；（三）依照公司法的規(guī)定，記賬憑證、原始憑證、職工工資明細(xì)表不在法律允許的股東可查閱的范圍之內(nèi)；（四）原告應(yīng)向我公司提出書面請求，說明目的，但原告僅向大股東寶山鋼鐵股份有限公司提出過請求。請求駁回原告的訴訟請求。

經(jīng)開庭審理本院認(rèn)定的事實(shí)，原告和寶山鋼鐵股份有限公司均系被告股東，分別持有被告20.18%和79.82%的股權(quán)。被告的經(jīng)營期限自1992年6月3日至2014年5月18日。被告公司章程載明，股東享有了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況的權(quán)利；股東有權(quán)指派代表或?qū)徲?jì)師，審查公司的賬目及記錄或?qū)ζ溥M(jìn)行審計(jì)；該審查或?qū)徲?jì)應(yīng)事先書面通知公司，由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方承擔(dān)。2013年7月9日，原告向?qū)毶戒撹F股份有限公司發(fā)函，稱鑒于被告經(jīng)營期限將至，其公司已決定不再與其繼續(xù)合作經(jīng)營被告，為下一步清算被告（或原告退出）做好準(zhǔn)備工作，其公司近期將聘請中介機(jī)構(gòu)對被告進(jìn)行審計(jì)評估，請求其協(xié)助被告予以配合；審計(jì)范圍包括自被告成立以來的所有財(cái)務(wù)檔案（含電子檔案）、合同、會(huì)議紀(jì)要等；審計(jì)時(shí)間擬從2013年7月15日開始。2013年7月15日，被告接洽了原告委托的山東正源和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司工作人員，并為審計(jì)評估提供了專門的辦公場所和2013年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表、2012年度德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告及其他部分審計(jì)資料，但對審計(jì)需要的主要資料即公司財(cái)務(wù)賬簿和記賬憑證一直未能提供。2013年8月2日，原告委托山東鑫士銘律師事務(wù)所曲雯律師向被告發(fā)出（2013）山鑫非訴字第053號律師函，稱被告在后續(xù)審計(jì)評估過程中沒有及時(shí)、全部提供審計(jì)所必須的會(huì)計(jì)資料，希望被告在收函3日內(nèi)配合提供審計(jì)所需材料。后被告對上述律師函作出回復(fù)稱已提供了審計(jì)所需的部分資料，但對于其他原告要求提供的資料，因不符合寶鋼股份鋼管條鋼事業(yè)部的要求故不能提供，并建議原告與寶山鋼鐵股份有限公司聯(lián)系，協(xié)商確定審計(jì)事宜。2013年8月9日，原告委托山東鑫士銘律師事務(wù)所曲雯律師向被告發(fā)出（2013）山鑫非訴字第053-1號律師函，再次要求被告提供審計(jì)所必須的全部會(huì)計(jì)資料并附審計(jì)需提供的資料清單。被告未予提供，原告遂訴至本院。訴訟中，本院根據(jù)原告證據(jù)保全的申請，裁定查封了被告2007年至2012年的賬本及明細(xì)賬。庭審中，被告辯解其公司和原告間存在同業(yè)競爭關(guān)系，并提供了其公司的產(chǎn)品宣傳彩頁和原告網(wǎng)站內(nèi)容。原告對被告宣傳彩頁的真實(shí)性不認(rèn)可，對其網(wǎng)站內(nèi)容的真實(shí)性認(rèn)可，但認(rèn)為雙方間不存在同業(yè)競爭問題，雙方在使用的軋制工藝、產(chǎn)品規(guī)格、銷售渠道等方面均不同。

本院確認(rèn)的上述事實(shí)，有股東名錄、公司章程、往來函件、原告和被告的工商登記材料等為證；還有原、被告的陳述筆錄在案為憑。這些證據(jù)材料，均經(jīng)開庭質(zhì)證和本院審核認(rèn)證，可以采信。

本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。原告作為被告合法股東有權(quán)行使法律賦予的權(quán)利，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。與此同時(shí)，被告公司章程也對公司股東行使知情權(quán)作出了補(bǔ)充規(guī)定，即依據(jù)被告公司章程第52條：“股東有權(quán)指派代表或?qū)徲?jì)師，審查公司的賬目及記錄或?qū)ζ溥M(jìn)行審計(jì)。該審查或?qū)徲?jì)應(yīng)事先書面通知公司，由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方承擔(dān)”?，F(xiàn)被告公司營業(yè)期限屆滿，原告欲行使股東權(quán)利對其進(jìn)行審計(jì)，結(jié)合《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號--審計(jì)證據(jù)》第四條、第五條，本案原告行使股東知情權(quán)的范圍得以確定。為行使上述知情權(quán)原告雖未向被告而是向股東寶山鋼鐵股份有限公司發(fā)出書面請求并說明目的，但從被告的配合工作及其后回函看，其對相關(guān)內(nèi)容均已收悉，應(yīng)視為原告依照法定程序向公司提出了書面請求。被告關(guān)于原告要求查閱會(huì)計(jì)賬簿存在同業(yè)競爭之嫌，是為竊取被告商業(yè)秘密和技術(shù)機(jī)密，其目的不正當(dāng)?shù)霓q解，無事實(shí)依據(jù)，本院依法不予采納；被告關(guān)于對2007年至2011年雙方已投過贊成票的會(huì)計(jì)賬表等不應(yīng)作為審查范圍之辯解，因?qū)彶橄嚓P(guān)會(huì)計(jì)資料系法律和公司章程的規(guī)定，不能以原告已對會(huì)計(jì)帳表投過贊成票為由否認(rèn)其審查相關(guān)帳目的權(quán)利，故對其辯解，本院依法不予采納。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條之規(guī)定，判決如下：

限被告煙臺某某鋼管有限責(zé)任公司于本判決生效之日起30日內(nèi)向原告某某集團(tuán)煙臺鋼管有限公司提供自2007年1月1日起至2013年6月30日止的會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬及其他輔助性賬簿、原始憑證和記賬憑證、合同、職工工資明細(xì)表等所有會(huì)計(jì)資料）供原告及其委托代理人、聘請的會(huì)計(jì)師查閱。

案件受理費(fèi)100元及證據(jù)保全費(fèi)5000元，均由被告煙臺某某鋼管有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。因原告已向本院全額預(yù)交，限被告于本判決生效之日起10日內(nèi)逕付給其5100元。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本共6份，上訴于山東省煙臺市中級人民法院。

審　判　長　張岱松

審　判　員　顧　磊

人民陪審員　姜少琛

二〇一四年二月二十八日

書　記　員　李　晨

公司法務(wù)