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江蘇省無錫市南長區(qū)人民法院

民事判決書

（2014）南民初字第848號

原告：張某，在無錫某某有限公司工作。

委托代理人：黃捷（受張某的特別授權(quán)委托），江蘇玄博律師事務所律師。

被告：葛某，在無錫某某制冷設備維修有限公司工作。

委托代理人：錢鋒、浦勇剛（受葛某的特別授權(quán)委托），均系江蘇金匱律師事務所律師。

原告張某與被告葛某離婚后財產(chǎn)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告張某及其委托代理人黃捷，被告葛某及其委托代理人錢鋒、浦勇剛到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告張某訴稱：張某與葛某婚后于2009年4月30日發(fā)起成立無錫某某制冷設備維修有限公司（以下簡稱某某制冷公司），公司注冊資本5萬元，張某作為公司股東出資2萬元。2011年12月19日，張某與葛某協(xié)議離婚，公司財產(chǎn)未分配，張某也從未獲得過公司分紅。現(xiàn)張某與葛某未能就協(xié)議退股及分紅事宜達成一致，要求判令葛某支付張某股本金2萬元及自2009年4月30日起至判決日止應分得的紅利，本案訴訟費用并由葛某承擔。

被告葛某辯稱：張某與葛某協(xié)議離婚時，已經(jīng)就某某制冷公司中張某所持有的股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓，即由張某將所有財產(chǎn)都歸并給葛某，故張某無權(quán)要求葛某支付股本金。即使當時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有問題，張某作為某某制冷公司的股東也無權(quán)要求退股，股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓。同時，某某制冷公司經(jīng)營至今，年年虧損，亦沒有分紅。綜上，要求駁回張某的訴訟請求。

經(jīng)審理查明：張某與葛某于****年**月登記結(jié)婚。2009年4月30日，葛某、張某、無錫市家家工貿(mào)有限責任公司（以下簡稱某某工貿(mào)公司）作為股東發(fā)起成立某某制冷公司，公司注冊資本5萬元，張某出資2萬元，葛某出資2.5萬元，某某工貿(mào)公司出資5000元。2011年12月19日，張某與葛某協(xié)議離婚，在雙方所簽署的自愿離婚協(xié)議書中就共同財產(chǎn)分割部分約定“無錫某某制冷設備維修有限公司歸屬葛某擁有、汽車（凱越）、汽車（吉利豪情）均歸屬葛某所有”，葛某并承諾給予張某45000元。2014年5月，張某訴訟來院，訴請如前。

審理中，張某提供股東會決議一份，該份決議內(nèi)容為：1、同意張某將其持有某某制冷公司的股權(quán)2萬元（占公司注冊資本的40%）以2萬元的價格轉(zhuǎn)讓給葛某某；變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)為葛某某出資2萬元，葛某出資2.5萬元，某某工貿(mào)公司出資0.5萬元；2、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)；3、同意張某辭去公司監(jiān)事職務。該份股東會決議下方落款處有張某、葛某的簽名并蓋有某某工貿(mào)公司公章，落款日期為2014年5月5日。張某以此證明其與葛某約定將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給葛某某（系葛某父親），但未得到2萬元，只要葛某支付其2萬元，其同意履行該協(xié)議。對此，葛某認為在離婚協(xié)議中所約定的“無錫某某制冷設備維修有限公司歸屬葛某擁有”即表明張某已將其所持有的股份歸并給了葛某，上述股東會決議是至工商部門辦理股權(quán)變更登記、修改公司章程所需，葛某某并不知情，亦未在該決議上簽字。后由于張某不配合，至今未去工商部門辦理變更股權(quán)登記手續(xù)。

為支持其抗辯主張，葛某并提供如下證據(jù)：

1、由張某向其出具的收條一份，該份收條上載明：3月24日止收到葛某貳萬元（加伍仟元整，離婚協(xié)議上的四萬伍仟元）已結(jié)清。葛某以此證明其在離婚后全面履行了自愿離婚協(xié)議書中的約定，向張某支付了4.5萬元，該4.5萬元即包括張某向葛某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價。

2、由某某工貿(mào)公司出具的情況說明一份，上面載明：本公司作為某某制冷公司的股東沒有參加過關(guān)于張某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葛某某的股東會，股東會決議上的蓋章是應葛某要求而蓋，本公司蓋章時，葛某與張某都沒有簽字。葛某要求蓋章的理由為張某一直不愿到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，2014年4月初張某同意按離婚協(xié)議辦理股權(quán)變更手續(xù)，葛某考慮到其父親葛某某在某某制冷公司擔任會計，葛某準備把歸并給自己的原張某40%股份登記在葛某某名下，為了便于股權(quán)變更，直接將股權(quán)登記在葛某某名下，葛某讓本公司在股東會決議上蓋章。

質(zhì)證時，對于證據(jù)1，張某表示確收到了4.5萬元，但該筆款項是汽車歸并款，因婚后張某為葛某支付了5萬元用于買車，離婚時汽車給了葛某。葛某則認為5萬元購車款系共同收入，不認可張某的說法。對于證據(jù)2，張某表示對該情況說明上某某工貿(mào)公司的蓋章沒有異議，各股東確未開會，股東會決議一事系由葛某一手操作，決議落款處的簽字、蓋章也非同時進行，后因葛某未支付給其2萬元，故其不同意去工商部門辦理變更登記手續(xù)。

審理中，本院經(jīng)向葛某某調(diào)查，葛某某陳述其在某某制冷公司擔任會計，對于股東會決議一事其并不知情，張某亦未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜找過葛某某。葛某某并認為張某與葛某離婚時既已約定某某制冷公司歸葛某所有，因此不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事。

審理中，張某表示對訴訟請求中的“要求葛某同時支付從2009年4月30日起至判決日止應分得的紅利”在本案中不作主張。

上述事實，有結(jié)婚證、離婚證、自愿離婚協(xié)議書、股東會決議、情況說明、工商登記資料等書證及當事人陳述在卷佐證。

本院認為：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股本金是指投資各方按一定比例或份額出繳的用于開辦企業(yè)并以此承擔風險、享有利益的資金數(shù)額，一旦公司經(jīng)工商注冊登記，該資金數(shù)額的性質(zhì)就由普通貨幣轉(zhuǎn)化為股本金，也就成為該公司的法人財產(chǎn)，而不再屬于個人。某某制冷公司的性質(zhì)為有限責任公司，具有獨立的主體資格和法人資格。綜合本案證據(jù)分析，葛某的身份系某某制冷公司股東之一，張某要求作為某某制冷公司股東之一的葛某支付股本金2萬元，既無事實依據(jù)，亦無法律依據(jù)，依法不予支持。至于張某所提供的股東會決議，因涉及第三人，且并未得到第三人追認，故本案不予理涉。綜上，為維護當事人的合法權(quán)益，依照最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國婚姻法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第八條、《中華人民共和國公司法》第三十五條、第七十一條之規(guī)定，判決如下：

駁回張某的訴訟請求。

本案訴訟費300元（已由張某預交），由張某負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本1份，上訴于江蘇省無錫市中級人民法院，同時根據(jù)《訴訟費用交納辦法》的有關(guān)規(guī)定，向該院預交上訴案件受理費（無錫市中級人民法院開戶銀行及賬號：中國工商銀行無錫城中支行，110302012920002***）。

審　判　長　佘君紅

代理審判員　史　新

人民陪審員　蔡建萍

二〇一四年十一月十五日

書　記　員　王曉楠

起訴離婚