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甘肅省肅北蒙古族自治縣人民法院

民事判決書

（2014）肅法巡初字第16號

原告白某某，男。

委托代理人梁月華，酒泉陽關(guān)律師事務(wù)所律師。

被告梁某，女。

委托代理人王海林，甘肅永千匯律師事務(wù)所律師。

原告白某某訴被告梁某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法由審判員王森獨任審判，公開開庭進(jìn)行審理。原告白某某及委托代理人梁月華，被告梁某及委托代理人王海林到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告白某某訴稱，2000年3月7日，原告在肅北縣工商局申請注冊成立了“肅北縣甲采選礦業(yè)有限責(zé)任公司”（以下簡稱“甲公司”）。2004年原告合法采礦權(quán)益被他人侵害，為此，原告向有關(guān)部門多次反映問題，但是，原告合法權(quán)益卻得不到有效保護(hù)，無奈原告與2008年5月10日，與被告梁某及馬某某、楊某某簽訂了轉(zhuǎn)股協(xié)議，2008年5月11日移交人向接交人移交了材料清單。2008年5月14日持驗資報告，在肅北縣工商局辦理了甲公司變更登記，并按照法律規(guī)定將雙方簽訂的“轉(zhuǎn)股協(xié)議”交肅北縣工商局存檔。原告與被告梁某及馬某某、楊某某分別簽訂了“轉(zhuǎn)股協(xié)議”，其中，約定被告梁某受讓股份35%，以貨幣形式支付蔡某某28萬元，支付白某某16.8萬元，該協(xié)議簽訂后，甲公司變更登記手續(xù)辦理完畢。在原告的多次催促下，2012年5月15日馬某某代被告向蔡某某支付了28萬元股份轉(zhuǎn)讓款，剩余款項至今未付，無奈之下原告依法提起訴訟，請求法院依法判令被告支付所欠的股份轉(zhuǎn)讓款16.8萬元，并要求被告承擔(dān)本案的訴訟費用。

被告梁某辯稱，2008年5月10日，肅北縣甲采選礦業(yè)有限責(zé)任公司股東白某某、蔡某某（系夫妻關(guān)系，白某某持股78%，蔡某某持股22%）做出一份《股東會決議》，白某某、蔡某某轉(zhuǎn)讓該公司95%的股份，其中蔡某某的股份全部轉(zhuǎn)讓，白某某留5%的股份。該股東會決議做出當(dāng)日，白某某與馬某某簽訂一份《轉(zhuǎn)股協(xié)議》，約定白某某將其持有的該公司50%的股份以64萬元轉(zhuǎn)讓給馬某某；白某某與梁某簽訂一份《轉(zhuǎn)股協(xié)議》，約定白某某將其持有的該公司13%的股份以16.8萬元轉(zhuǎn)讓給梁某；白某某與楊某某簽訂一份《轉(zhuǎn)股協(xié)議》，約定白某某將其持有的該公司10%的股份以12.8萬元轉(zhuǎn)讓給楊某某；蔡某某與梁某簽訂一份《轉(zhuǎn)股協(xié)議》，約定蔡某某將其持有的該公司22%的股份以28萬元轉(zhuǎn)讓給梁某。2008年5月13日，白某某、蔡某某與馬某某、梁某、楊某某共同簽訂了一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其他約定同2008年5月10日的《轉(zhuǎn)股協(xié)議》，僅就轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額由原來121.6萬元變更為60萬元，轉(zhuǎn)讓款的支付期限增加約定為：2008年5月11日付20萬元，40萬元待清河鐵礦礦權(quán)糾紛處理完畢，且礦山正式生產(chǎn)半年內(nèi)付清。2008年5月13日，白某某、蔡某某與馬某某、梁某、楊某某共同辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的資料移交手續(xù)，并簽訂了《移交材料清單》。2008年5月14日馬某某、梁某、楊某某持驗資報告在肅北縣工商局辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。2008年5月11日，馬某某向白某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元。2012年5月16日蔡某某以《股東會決議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》書上的簽字是白某某代簽，非本人簽字為由，提出在原協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元的基礎(chǔ)上增加15萬元，馬某某、梁某、楊某某同意，蔡某某出具了認(rèn)可書，認(rèn)可2008年5月10日股東會決議和2008年5月13日股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的內(nèi)容。2012年5月17日，馬某某、梁某、楊某某向白某某、蔡某某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款42萬元，2012年7月30日，馬某某、梁某、楊某某向白某某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13萬元。被告認(rèn)為，2008年5月10日的《轉(zhuǎn)股協(xié)議》和2008年5月13日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，二者從主體、內(nèi)容、形式上看，不違反《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，均合法有效，僅就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額和給付期限不同；從時間上看《轉(zhuǎn)股協(xié)議》形成的時間在先，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》形成在后，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是對《轉(zhuǎn)股協(xié)議》的變更，變更的內(nèi)容只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額和給付期限；從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付數(shù)額、時間和蔡某某出具的認(rèn)可書看，雙方實際履行的是《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑據(jù)上看，已給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款75萬元，款項已支付完畢，故原告白某某的訴請不能成立，應(yīng)依法駁回。

經(jīng)審理查明，肅北縣甲采選礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”），于2000年3月由原告白某某在肅北縣工商局注冊成立，2002年8月21日該公司進(jìn)行了變更登記，注冊資本128萬元，股東有白某某和蔡某某夫妻二人，白某某持股78%，蔡某某持股22%。2008年5月10日甲公司法定代表人白某某決定將公司95%的股份轉(zhuǎn)讓，其中將股東蔡某某22%的股份全部轉(zhuǎn)讓，自己轉(zhuǎn)讓73%的股份，留5%的股份，并在股東會議紀(jì)要上替蔡某某簽名。同日，白某某分別與馬某某、梁某、楊某某簽訂了轉(zhuǎn)股協(xié)議，以64萬元轉(zhuǎn)給馬某某50%的股份，以16.8萬元轉(zhuǎn)給梁某13%的股份，以12.8萬元轉(zhuǎn)給楊某某10%的股份，蔡某某與梁某也簽訂了轉(zhuǎn)股協(xié)議，蔡某某將自己的22%的股份以28萬元轉(zhuǎn)讓給梁某，同時召開了股東會，確定馬某某占原注冊資本50%的股份，擁有注冊資本64萬元，梁某占原注冊資本35%的股份，擁有注冊資本44.8萬元，楊某某占原注冊資本10%的股份，擁有注冊資本12.8萬元，白某某占注冊資本5%的股份，擁有注冊資本6.4萬元，并對公司章程進(jìn)行了修改。2008年5月13日，原告白某某與馬某某又簽訂了一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并附移交材料清單，協(xié)議約定白某某將甲公司95%的股份轉(zhuǎn)讓給馬某某50%的股份，梁某35%的股份，楊某某10%的股份，本人保留5%的股份，所轉(zhuǎn)讓的95%的資產(chǎn)折價為60萬元，資產(chǎn)為肅北縣清河鐵礦的現(xiàn)資產(chǎn)，肅北縣國稅局的現(xiàn)資產(chǎn)，辦公室的財務(wù)專用電腦，雙方還約定2008年5月11日馬某某支付股份轉(zhuǎn)讓款20萬元，其余40萬元待肅北縣清河鐵礦采礦權(quán)糾紛馬某某處理完畢，礦山正式生產(chǎn)后半年內(nèi)支付完畢。甲公司新股東梁某、楊某某也在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《移交材料清單》上簽字確認(rèn)，該協(xié)議書中甲公司原股東蔡某某的簽名、指印均是白某某所為。

另查明，2008年5月11日馬某某付給原告白某某轉(zhuǎn)讓費20萬元，2012年5月16日甲公司原股東蔡某某對2008年5月10日簽訂的《股東會紀(jì)要》和2008年5月13日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》予以認(rèn)可后，馬某某又付給原告白某某和原股東蔡某某42萬元，2012年7月30日馬某某又通過建設(shè)銀行嘉峪關(guān)分行轉(zhuǎn)給原告白某某現(xiàn)金13萬元。

認(rèn)定以上事實的證據(jù)有，1、工商局的公司變更登記審核表及驗資報告；2、白某某與蔡某某所做的股東會議紀(jì)要；3、白某某與馬某某、梁某、楊某某簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議，蔡某某與梁某簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議；4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及移交材料清單；5、原股東與變更后股東所做的股東會議紀(jì)要、決議、公司章程；6、蔡某某的認(rèn)可書；7、白某某、蔡某某的收條及轉(zhuǎn)款憑條；8庭審筆錄。

本院認(rèn)為，肅北縣甲采選礦業(yè)有限責(zé)任公司股東白某某、蔡某某出讓自己所占公司95%的股份，是自己真實意思表示，本院予以確認(rèn)。原告白某某與馬某某、楊某某、被告梁某以及原股東蔡某某與被告梁某簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議，均不違反《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，屬有效行為，在工商局登記備案，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，其效力是對抗第三人。原告白某某與馬某某、楊某某、被告梁某于2008年5月13日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，雖未在工商局登記備案，但后經(jīng)蔡某某認(rèn)可，從簽訂的主體、內(nèi)容、時間上看，是對《轉(zhuǎn)股協(xié)議》的變更，并且重新商定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額以及付款期限，也不違反《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，本院予以采信。原告白某某主張《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》沒有在工商局登記備案，蔡某某也沒有簽字，是一份無效協(xié)議的辯論意見，因該協(xié)議中簽字是白某某一人所為，但后來蔡某某予以追認(rèn)，故其辯論意見不予支持。原告白某某稱2008年5月11日收到馬某某20萬元轉(zhuǎn)讓費因不是馬某某本人所給而不予認(rèn)可的辯論意見，有其所寫收據(jù)為證而不予支持。原告白某某稱2012年7月30日收到馬某某13萬元轉(zhuǎn)讓款不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是馬某某欠款的辯論意見，其雖然向法庭提供了馬某某的欠條，但不能說明欠款的事實及理由，本院不予采信。綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告白某某的訴訟請求。

本案案件受理費3660元，減半收取1830元，由原告白某某承擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于酒泉市中級人民法院。

審判員　　王森

二〇一四年四月十五日

書記員　　石鵬

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛