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廣東省佛山市南海區(qū)人民法院

民事判決書

（2014）佛南法民二初字第316號

原告唐某某，男，19**年*月**日出生，居住江西省贛州市?，F住佛山市。

委托代理人薛玉興，廣東昊法律師事務所律師。

被告張金某，男，19**年**月**日出生，居住江西省九江市?，F住佛山市。

委托代理人劉國祝，廣東仲馬律師事務所律師。

原告唐某某為與被告張金某股權轉讓糾紛一案，本院于2014年6月10日立案受理后，依法適用簡易程序，于2014年7月24日公開開庭進行了第一次庭審。后張金某另案起訴唐某某，案號為（2014）佛南法民二初字第532號。因本案與本院另案受理的張金某主張?zhí)颇衬吃诠蓹噢D讓過程中存在違約行為案的訴訟標的存在牽連，本院裁定本案中止審理。（2014）佛南法民二初字第532號完成送達后，本院依法適用簡易程序于2014年10月13日公開開庭對本案進行了第二次庭審。原告及其委托代理人薛玉興，被告及其委托代理人劉國祝均到庭參加了兩次庭審，本案現已審理終結。

原告訴稱：2013年10月27日，原告與被告簽訂《轉讓合同》，約定：原告將持有佛山市南海利某建材有限公司（以下簡稱利某公司）股份100%的股權轉讓給被告，轉讓金額為160萬元；原告要先收定金20萬元，收到定金后，被告于2013年11月1日正式接手工廠（公司）管理，…辦理轉讓手續(xù)前，必須支付第二筆款90萬元，剩余50萬元為第三次支付；…被告如果出現違約行為，20萬元定金不予退回等。之后，原告依約履行合同義務，辦理好利某公司交接手續(xù)。但是，被告至今尚未支付股權轉讓余款677000元給原告，違反雙方轉讓合同的約定，故原告訴諸法院，請求法院判令被告支付股權轉讓余款677000元給原告并承擔本案的訴訟費用。

訴訟中，原告明確被告未付金額如下：1、股權轉讓合同約定的股權轉讓余款60萬元［被告已經付100萬元（100萬元包括被告已付的定金20萬元］；2、原告證據4反映的原告應收貨款但供應商匯款付至利某公司賬戶中利某公司至今未返還的款項合計143610元，扣除原告欠被告的借款10萬元，余額為43610元，被告應向原告返還；3、當時雙方口頭約定被告支付了股權轉讓款的話，原告就愿意承擔2013年10月16日至2013年11月15日期間的租金，但是因為被告現在沒有按合同約定支付股權轉讓款，故被告應給回原告半個月租金23100元；上述第1-3項合計666710元。

第二次庭審，原告確定其訴訟請求為：因原告認為被告構成違約，應當沒收被告所交的定金，故請求法院判令：被告支付股權轉讓余款共800000元予原告；其他訴訟請求，原告在本案中不主張。

被告答辯如下：

1、原告認為被告拖欠股權轉讓款的事實及金額不屬實，因為：（1）原告有向被告借款；（2）被告已經代原告履行了應由原告承擔的利某建材公司的債務和代墊款項包括水電費和稅款等。

對股權轉讓價款被告有先履行抗辯權，原告雖然已經將股權變更過戶至被告名下，但還有眾多的相關義務原告沒有履行完畢，如利某公司在2013年10月工資、利某公司原來對外所負的債務、車輛沒有過戶、之前購買的機器設備沒有付清貨款導致供應商沒有提供密碼不能使用、債務沒有及時清償導致被告經營利某公司期間利某公司的賬戶被查封、供應商堵住廠門導致工廠停工，故被告認為在前述種種義務原告未履行完畢前，對剩余的股權轉讓款被告有先履行抗辯權。

3、由于原告沒有完全履行合同義務，應向被告支付定金、罰金20萬元。鑒于原告的前述義務沒有完全履行，被告請求法院調整股權轉讓價款，按照約定股權轉讓價款160萬元的70%進行調整。

綜上所述，請求法院駁回原告的全部訴請。

針對原告變更的訴訟請求，被告補充答辯意見如下：1、本案適用的定金罰則罰的對象應當是原告唐某某。2、對于剩余的股權轉讓價款的支付，張金某有權主張抵銷，且張金某有先履行抗辯權。

原告在訴訟中提供以下證據材料證明其主張：

1、原告的身份證、被告的身份證，證明原告、被告訴訟主體適格。

2、《轉讓合同》、《補充協(xié)議（廠內財產清單）》原件各1份，證明原告與被告簽訂股權轉讓合同，存在債權債務關系。

3、企業(yè)機讀檔案變更登記資料、企業(yè)機讀檔案登記資料、利某公司證件轉讓明細表原件各1份，證明原告已依約履行轉讓合同義務。

4、原告的中國農業(yè)銀行金穗借記卡明細對賬單（打印日期是2014年7月18日）原件2頁、佛山市某某玻晶石有限公司出具的證明（2014年7月17日）原件1份及佛山市某某玻晶石有限公司的工商登記信息復印件1份、佛山市南海某威裝飾材料有限公司出具的證明（2014年7月8日）原件1份及佛山市南海某威裝飾材料有限公司的工商登記信息復印件1份、佛山市杜某某建材有限公司出具的證明（2014年7月14日）原件1份及佛山市杜某某建材有限公司的工商登記信息復印件1份、中山市某棧貿易有限公司出具的證明（2014年3月24日）原件1份及中山市某棧貿易有限公司的工商登記信息復印件1份、中山市某棧公司出具的收條（2013年11月13日）原件1份，證明被告所欠原告的股權轉讓款，被告在接手利某公司后，佛山市某某玻晶石有限公司、佛山市南海某威裝飾材料有限公司、佛山市杜某某建材有限公司、中山市某棧貿易有限公司將所欠利某公司的四筆貨款共143610元匯到利某公司的賬戶，上述供應商支付的貨款143610元應當是屬于原告的，但被告沒有將該部分貨款143610元給回原告。

5、收款收據（2013年11月1日）原件1份，證明利某公司的2013年10月15日至2013年11月15日期間的租金應當由原告和被告各承擔一半，被告應給回原告半個月租金23100元。

6、利某公司證件轉讓明細表、收款收據（號碼是01712***）原件各1份，證明唐某某已依約履行合同義務。

7、科某公司出具的收據原件1份，證明唐某某已依約履行合同義務。

經質證，被告對原告的證據發(fā)表以下質證意見：對證據1沒有異議。對證據2的真實性沒有異議，但不能證明原告已經履行了合同義務。對證據3的真實性沒有異議，對證明內容有異議，原告將股權變更登記在被告后不代表原告已經履行完畢轉讓合同中約定的義務。對證據4中的中國農業(yè)銀行金穗借記卡明細對賬單沒有異議，被告確認已經支付了100萬元（其中包括定金20萬元）給原告沒有異議；對證據4的其余證據的證明內容，即便原告的證據4中供應商出具的證明及供應商的工商登記信息資料是真實的，被告認為只是代收款項，被告在沒有收到證明之前是難以確定各筆款項的用途。對證據5的真實性沒有異議，對證明內容有異議，被告在2013年11月接手經營利某公司時較倉促，原告向被告承諾愿意代被告支付半月租金，故被告不需要向原告返還半個月租金給原告。對證據6中的利某公司證件轉讓明細表的真實性沒有異議，對證明內容有異議，營業(yè)執(zhí)照正副本是注明變更沒有發(fā)下來，營業(yè)執(zhí)照沒有收到時其他相應的證件如國稅和地稅的印鑒都不可能進行變更，不能證明原告完全履行了轉讓義務；對收款收據（號碼是01712***）的真實性沒有異議，房租按規(guī)定應在每月十五日交，唐某某是違約支付，是拖到11月1日才交付租金。收據上沒有載明水電費收取情況，該費用是張金某墊付的。對證據7的真實性有異議，該證據有涂改及添加，且科某公司目前尚向利某公司主張貨款。

被告在訴訟中提供以下證據材料證明其主張：

第一組：

1、股權轉讓合同及附件原件各1份；

2、唐某某2013年11月7日收條及張金某轉帳明細原件各1份；

上列證據1-2證明根據股權轉讓合同，唐某某不僅有轉讓股權的義務，還有清理之前拖欠工資、債務、稅收，協(xié)助車輛過戶等義務，否則張金某不僅可以行使先履行抗辯權，還可以要求對唐某某適用定金罰則。

第二組：

3、唐某某2013年11月8日借條原件1份；

4、佛山市南海區(qū)藍某燃氣有限公司（簡稱藍某公司）證明原件1份；

上列證據3-4證明（1）因唐某某未向藍某公司及時清償燃氣款，導致公司停氣及債主起訴，藍某公司財產保全查封了利某公司帳戶，因停氣及查封帳戶，公司停產放假10天；（2）唐某某不能及時清償藍某公司債務，需張金某向其貸款；（3）唐某某未能及時清償對外債務，違反雙方合同約定，應適用定金罰則罰唐某某20萬元。

第三組：

5、唐某某借條1份原件1份；

6、工資支出證明單原件4份；

7、利某公司2013年10月工資表原件1份（5頁）；

8、受領工資員工身份證復印件2份。

上列證據5-8證明（1）唐某某不能及時清償其經營期間利某公司所欠工人工資，其向張金某借款現金125796元，以支出證明單形式支付7249.29元，合計133045.29元，其2013年10月應發(fā)工資165911.1元，尚未全額發(fā)放，不排除員工再仲裁起訴的可能；（2）張金某墊付的所有款項不僅應沖抵，也充分證明唐某某不能履行在先基本義務，不僅應適應定金罰則，而且因轉讓股權有質量瑕疵及停氣停產等原因，導致股權價值下降。

第四組：

9、收款收據復印件2份；

10、繳費通知原件1份；

11、支出證明單原件4份；

上列證據9-11證明（1）張金某接手利某公司后，墊付唐某某應承擔的公司2013年10月水費1247.29元，電費16296.25元，合計17543.54元；（2）唐某某未能及時清償對外債務，違反雙方間合同約定，應適用定金罰則。

第五組：

12、張金某代交稅款明細復印件1份；

13、電子繳款憑證原件2份，打印件2份；

14、納稅申報表原件4份；

15、銀行客戶回單原件4份等。

上列證據12-15證明唐某某對外收取其經營期間的貨款由利某公司開發(fā)票產生增值稅、所得稅等各類稅收共計19063.51元，均系張金某墊付。

第六組：

16、購銷合同原件1份；

17、催款函原件1份；

18、銀行客戶回單原件4份；

上列證據16-18證明張金某經營的九江多彩石材有限公司之前曾與唐某某經營的利某公司存在買賣交易關系，九江多彩石材有限公司向利某公司多支付貨款47270.95元，該債權九江多彩石材有限公司轉讓給張金某，張金某主張抵消。

第七組：

19、銀行付款回單原件2份；

20、協(xié)議書、通知函、報告原件各1份。

上列證據19-20證明

（1）代唐某某清償佛山市南海區(qū)務莊某某五金制品廠債務5207.96元，清償佛山市南海某某耐火制品廠30000元；（2）代清償東莞市某某精密機械有限公司6050型玻璃切割機貨款10000元，剩余8000元，款未付清，對方不肯交永久性操作密碼，機器無法使用；（3）還有科某某、科工某等公司陸續(xù)主張債權；（4）唐某某不僅存在違約未清償債務行為，未清償的債務均應抵扣剩余股權轉讓價款；（5）應對唐某某適用定金罰則，股權價值因品質問題貶值，股權轉讓價款應減少降低。

第八組：

21、產品購銷合同原件1份；

22、增值稅發(fā)票復印件1份；

23、銀行付款回單原件1份。

上列證據21-23證明（1）代唐某某向九江鄱某某建材有限公司支付馬賽克貨款114660元應予抵扣；（2）唐某某違約未清償債務；（3）應對唐某某適用定金罰則，股權價值因品質原因貶值，股權轉讓價款應減少降低。

第九組：

24、車輛登記證書、行駛證復印件各1份，證明車輛還登記在唐某某妻弟名下，其不協(xié)助過戶，無法買保險，無法使用，車輛價值7.2萬元，應減少或降低股權轉讓價款。

第十組：

25、利某公司2013.10.27出倉單復印件1份，證明唐某某轉讓股權后，以要繼續(xù)維持客戶為由，繼續(xù)向其原客戶發(fā)貨5729.60元，該款應歸張金某所有并抵扣股權轉讓價款。

第十一組：

26、唐某某、侯某某名片原件各1份；

27、原利某公司（指股權轉讓前）宣傳手冊最后一頁原件1份。

上列證據26-27證明（1）唐某某、侯某某在經營原利某公司時，名片上已有公司網址www.fs***a.com；（2）原利某公司的宣傳畫冊上也印有前述網址；（3）該網址現已無法打開，也不知聯系哪個網站來維護，轉讓股權的價值因此打了折扣。

第十二組：

28、佛山市禪城區(qū)科工某窯爐工程技術服務中心的報告原件1份，證明唐某某在經營利某公司期間尚欠該公司的承攬工程款3.04萬元。

第十三組：

29、原告的民事起訴狀原件1份、液化氣供應合同復印件1份、對賬單復印件4份；

30、（2013）佛南法獅民二初字第267-3號民事裁定書、協(xié)助凍結存款通知書（回執(zhí)）、解除凍結存款通知書（回執(zhí)）原件各1份；

上述第十三組證據為被告申請法院調取（2013）佛南法獅民二初字第267號案件卷宗中的資料，共同證明唐某某經手的利某公司不能及時清償公司對外債務，導致被債權人起訴，公司賬戶被查封；公司賬戶凍結時間為2013年11月5日至同年12月4日，凍結時間為一個月。凍結時間是在張金某接手經營之后，對利某公司經營產生嚴重影響，是違反合同約定的行為。

經庭審質證，原告對被告的證據發(fā)表以下質證意見：對第一組證據的真實性、合法性沒有異議，對其證明內容有異議，因為被告未在辦理股權轉讓手續(xù)前支付第二筆款（90萬元）給原告，已違反合同約定，應適用定金罰則，沒收被告所交20萬元定金。

對第二組證據的真實性、合法性沒有異議，對其關聯性有異議，借條與本案無關，被告違約在先，原告享有先履行抗辯權。對第三組證據的借條的真實性沒有異議，對其合法性有異議，被告沒有實際支付借款給原告；對工資支出證明單、工資表的真實性、合法性有異議，這些證據材料是被告單方做的，沒有證明力；對身份證的真實性沒有異議，對其合法性、關聯性有異議，其與本案無關。對第四組證據的電費通知單、南方電網發(fā)票、水費通知單、轉賬記錄的真實性、合法性沒有異議，對其證明內容有異議，因為原被告已商定在被告代收取股權轉讓前原告應收貨款中抵扣水、電費，且原告享有先履行抗辯權；對其余證據的三性有異議，這些是被告單方所做的材料，沒有證明力。對第五組證據的客戶借記回單1的真實性、合法性沒有異議，對其關聯性有異議，因為股權轉讓后原告無須再交納地稅；對國稅完稅證明、客戶借記回單2的真實性、合法性沒有異議，對其關聯性有異議，2013年11月1日起應由被告交納企業(yè)所得稅；對增值稅完稅證明、客戶借記回單3的真實性、合法性沒有異議，對其證明內容有異議，因為原被告已商定在被告代收取股權轉讓前原告應收貨款中抵扣此稅款，且原告享有先履行抗辯權；對其余證據的三性有異議，這些是被告單方所做的材料，沒有證明力。對第六組證據的購銷合同的真實性、合法性和關聯性有異議，因為這是只有單方蓋章的合同，沒有成立和生效，與本案無關；對客戶貸記回單的打印部分、對賬單、收款回單的真實性、合法性沒有異議，對其關聯性有異議，因為其與本案無關；對客戶貸記回單手寫部分的真實性、合法性和關聯性有異議，這是被告自己添加上去的，沒有證明力。對第七組證據的付款回單的真實性沒有異議，對其合法性和關聯性有異議，回單上的“用途”、“附言”為被告自己輸入，無法證明是原告所負的債務；對協(xié)議書的真實性、合法性和關聯性有異議，因為原被告已商定在被告代收取股權轉讓前原告應收貨款中抵扣此余款；對通知函的真實性、合法性和關聯性有異議，因為原告已與科某某瓷原料有限公司結清貨款，且沒有科某公司蓋章，是被告?zhèn)卧斓模粚ζ溆嘧C據的真實性、合法性和關聯性有異議，這些為被告單方所做的材料，沒有證明力。對第八組證據的產品購銷合同、付款回單、增值稅發(fā)票的三性有異議，這是只有單方蓋章的合同，且需方法人代表處不是原告的簽名筆跡，合同沒有成立和生效，與本案無關；公司股權已轉讓給被告，其又是供方法人代表，完全可以操縱該二公司運作，且增值稅發(fā)票收款人為被告，已顯露破綻，很明顯這是被告無中生有的。對第九組證據的真實性、合法性沒有異議，對其證明內容有異議，被告違約在先，原告享有先履行抗辯權。對第十組證據的真實性、合法性和關聯性有異議，因為這是股權轉讓前的出倉單，與本案無關。對第十一組證據的真實性、合法性沒有異議，對其證明內容有異議，因為雙方的股權轉讓合同并沒有約定原告要配合被告宣傳公司，該證據與本案無關，且原告享有先履行抗辯權。對第十二組證據的真實性、合法性有異議，沒有出具報告的公司的主體工商登記資料，簽名有改動，該證據中的款項本來是唐某某付的，但是出具報告的公司跟唐某某說是張金某提出要求由其付款，且自從唐某某轉讓公司給張金某后窯爐工程是沒有完工的，唐某某是有先履行抗辯權的。對第十三組證據的真實性和合法性沒有異議，但對證明內容有異議，因為2013年10月25日藍某公司才提起訴訟，唐某某是在2013年11月初才收到訴訟材料的，藍某公司就（2013）佛南法獅民二初字第267號案件在2013年11月11日已經撤訴，在2013年11月19日解凍利某公司的賬戶，故該組證據是與本案無關的。

經審核當事人提供的上述證據材料，結合當事人的質證意見，本院認證如下：原告提供的證據1-3，證據4的銀行借記卡明細對賬單，證據6，被告對真實性沒有異議，本院對其真實性予以確認。因原告撤回其他訴訟請求，則原告提供的證據4除銀行借記卡明細對賬單外的其他證據材料及證據5，本院不作審查。證據7科某公司的收據，與本案非同一法律關系，本院不作審查。被告提供的第一、二組證據，第三組證據中的借條，第四組、第五組證據中有原件的收費憑據，第九、十、十一、十三組證據，原告對其真實性沒有異議，本院對其真實性予以確認。被告提供的第六組證據，為九江多彩石材有限公司與利某公司的往來關系，被告所述的多付貨款發(fā)生于原、被告股權轉讓前，被告在受讓原告股權時并未提出，此意味被告在確定股權轉讓價時已考慮該部分事實；另，利某公司多收取貨款，受益方為利某公司，而被告現受讓了利某公司的全部股權，即被告從法律上是享受了利某公司多收貨款的權利，故無論如何，被告不能再向原告主張該多付部分的貨款。本院對該組證據不作審查。被告提供的第七組證據，除協(xié)議書記明的切割機余款，原告提出應在其應收貨款中抵扣外，其余證據材料，原告不予確認。因切割機的余款，原告沒有提出異議，僅應在其應收貨款中抵扣，該余款中有10000元由被告張金某支付，該10000元，被告張金某有權主張抵扣。其余的證據，即使如被告所述利某公司清償股權轉讓前發(fā)生的債務的事實存在，但債務的清償主體為利某公司，權利人亦為利某公司，非被告，根據公司法人財產獨立于股東財產的法律原則，不能在被告欠原告的股權轉讓款中抵扣。同理，被告的第八組證據材料，即便被告所述屬實，權利人亦非被告，不能在被告欠原告的股權轉讓款中抵扣。上述被告提供的第七、八組證據，除證據七，被告張金某有權主張抵扣10000元外，本院不予審查。被告提供第十二組證據，原告雖有異議，但沒有相反證據推翻，本院認定屬實，但報告出具的時間為2014年7月29日，為股權轉讓后發(fā)生，未有證據顯示股權轉讓前該債務已界清償期，本院不以其作為認定原告違約的依據。

本院認定以下事實：

2013年10月27日，原、被告簽訂《轉讓合同》，約定原告將持有利某公司100%的股權轉讓予被告，轉讓金額為160萬元，包括所有的設備及財產全部轉讓，除場地廠房歸房東所有除外其他全部歸被告所有；原告先收定金20萬元，原告收到訂金后，被告于11月1日正式接手工廠管理，之前一切費用由原告承擔；辦理工商登記轉讓手續(xù)前必須支付第二筆款為90萬元，剩余50萬元為第三次支付；從2013年11月1日前的所有債務和生意糾紛由原告承擔，與被告無關；從2013年10月31日后的所有債務和生意糾紛由被告承擔，與原告無關；原告辦理完所有債務糾紛后兩個月內，被告應支付原告第三期款50萬元；從2013年10月27日前的應收貨款由原告自己收取，跟被告無關，但如果原告收款時遇到問題，需要被告的協(xié)助，被告不能推辭；如被告遇到公司的一些問題，需要原告幫忙，原告也不能推辭；原告如果在轉讓期限前發(fā)生的各方面問題導致被告不能正常運作（員工未結工資、供應商未結貨款、廠房租金未交等）出現違約行為，按照合同規(guī)定金額20萬元給予雙倍金額處罰，在未完成交接過程中，因原告造成利某公司不能生產所產生的開支費用由原告全部承擔；被告如果出現違約行為，20萬元定金不予退還。同日，雙方確認財產清單。

2013年11月7日，被告支付原告100萬元。

2013年11月8日，利某公司辦理股權變更的工商登記。

佛山市南海區(qū)藍某燃氣有限公司曾于2013年10月底起訴利某公司，并于11月5日凍結利某公司帳戶。2013年11月8日，原告向被告借款10萬元。2013年12月4日，該帳戶解除凍結。

2013年12月4日，原告向被告出具借條，確認借到被告125796元發(fā)利某公司工資。

被告接手利某公司后，利某公司支付2013年10月水費1247.29元，電費16296.25元，合計17543.54元。

被告接手利某公司后，利某公司支付2013年11月1日至2013年11月30日地方稅費325.09元；2013年10月1日至2013年12月31日企業(yè)所得稅6640.76元；2013年11月1日至2013年11月30日增值稅1527.31元及2013年10月1日至2013年10月31日地方稅費1581.87元。

被告接手利某公司后，支付利某公司在原告經營期間欠東莞市某某精密機械有限公司的切割機貨款10000元。

另被告向本院另行提起（2014）佛南法民二初字第532號案件，主張原告支付定金罰金及調整股權價款。

本院認為，原告與被告簽訂《轉讓合同》，原告以160萬元轉讓價款向被告轉讓利某公司100%股權，合法有效。被告已付原告100萬元股權轉讓款，當事人均沒有異議，則被告尚欠原告的股權轉讓款為60萬元。原告向被告借款225796元（100000元＋125796元），被告欠款與原告借款兩者抵扣，再根據《轉讓合同》約定的由原告自愿承擔利某公司股權轉讓前的債務，扣減被告支付的切割機貨款10000元，被告尚應向原告付款364204元。

原告于2013年12月4日向被告出具借條，確認借到被告125796元發(fā)利某公司工資?，F原告不確認收取該款，沒有依據，本院不予采納。

因《轉讓合同》約定第二期轉讓款在辦理工商登記轉讓手續(xù)前支付，加上此前的20萬元，即辦理工商登記手續(xù)前，被告應付原告110萬元。因2013年11月7日，被告支付原告100萬元，而辦理工商變更登記的當日，原告向被告借款10萬元，故至辦理股權變更的工商登記時，被告向原告付款為110萬元，被告的該支付行為符合《轉讓合同》的約定，被告不存在違約行為。至于剩余的第三期股權轉讓款，被告雖未支付，但《轉讓合同》約定第三期款由被告在原告辦理完畢所有的債務糾紛后兩個月內付清。而本案中，被告接手利某公司后，尚有原告經營利某公司期間利某公司未了結的債務，由被告處理或需被告協(xié)助處理，如對外債務、工人工資、各項費用等。即原告出讓利某公司的股權后并未將所有的債務糾紛了結。在此種情況下，依照《轉讓合同》約定，被告有權在原告起訴前暫停向原告支付股權轉讓余款。因此，原告主張被告違約，并要求沒收定金20萬元，沒有事實依據，本院不予支持。

鑒于被告欠原告股權轉讓款屬實，現原告已提出起訴，為避免原告因無法確定條件成就時間點而難于主張股權轉讓余款的局面，被告應在原告起訴后將股權余款付清予原告。至于利某公司與原告間的糾紛，利某公司與第三方的糾紛，由利某公司、原告及被告另行處理。

被告提及的車輛應折價抵扣的問題，被告無法舉證證明屬原告原因導致，原告不同意扣款，則由原告配合被告辦理相關手續(xù)，原告不配合時，被告可另行主張，本院不在本案原告主張的股權轉讓款中抵扣。被告提供第十組證據用以證明原告對利某公司發(fā)貨的5729.60元應予抵扣，但該筆貨款，發(fā)貨方為利某公司，利某公司為貨款的權利方，利某公司有權向收貨方主張貨款，被告主張由被告享有貨款并在本案股權轉讓款中抵扣，沒有依據，本院不予采納。同理，被告接手利某公司后，利某公司支付的屬原告經營期間的債務，依據《中華人民共和國公司法》第三條，關于公司獨立財產權的規(guī)定，權利人為利某公司，應由利某公司與原告另案處理，公司享有獨立的財產權，股權轉讓款應由受讓股東獨立承擔，原告主張在本案中抵扣原告作為受讓股東應承擔的股權轉讓款，沒有依據，本院不予支持。

被告在（2014）佛南法民二初字第532號案件中，以原告未按《轉讓合同》的約定履行義務構成違約為由，提出了請求調整股權轉讓價款及原告支付定金罰金的訴訟請求。因調整股權價款的請求屬于對本案原告請求被告支付股權轉讓款的抗辯，被告在本案中亦提出了這一抗辯理由，被告的該項抗辯理由不宜在另案中作為一項獨立的訴訟請求處理，而應將其作為本案一項抗辯理由處理。《轉讓合同》約定“原告如果在轉讓期限前發(fā)生的各方面問題導致被告不能正常運作（員工未結工資、供應商未結貨款、廠房租金未交等）出現違約行為，按照合同規(guī)定金額20萬元給予雙倍金額處罰，在未完成交接過程中，因原告造成利某公司不能生產所產生的開支費用由原告全部承擔”。由于雙方在《轉讓合同》中約定了違約事實出現時的處理方式，即使原告存在違約行為，因該處理方式并未提及股權價款的調整的問題，被告亦未舉證證明原告違約導致股權價值貶損，因此被告請求調整股權價款的抗辯請求理由不成立，本院不予采納。至于被告以原告違約為由主張原告支付定金罰金的，則應在該案中作為獨立的訴訟請求處理。

綜上，依據《中華人民共和國合同法》第九十九條、第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國公司法》第三條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十八條第一、二、三款的規(guī)定，判決如下：

一、被告張金某應于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內支付股權轉讓余款364204元予原告唐某某；

二、駁回原告超出上述判項的訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本案適用簡易程序結案，案件受理費減半收取6665元，財產保全費3220元，合共9885元（原告已預交），由被告張金某承擔5722.55元，原告承擔4162.45元，被告承擔部分應于給付上述款項同期逕付原告，本院不另收退。原告多預交的財產保全費685元，在本判決發(fā)生法律效力后，經原告唐某某申請，本院予以退還。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于廣東省佛山市中級人民法院。

審判員　　郭煥桃

二〇一四年十一月六日

書記員　　黎秀萍

股權轉讓糾紛