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廣西壯族自治區(qū)梧州市萬秀區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）萬民初字第624號

原告梧州市某甲經(jīng)營有限公司，住所地廣西梧州市大中路。

法定代表人李某某，該公司董事長。

委托代理人李左、練靖華，均為廣西通途律師事務所律師。

被告廣西梧州某某有限責任公司，住所地廣西梧州市小南路。

法定代表人黃某某，該公司董事長。

委托代理人陳某某，該公司法律顧問。

原告梧州市某某經(jīng)營有限公司（以下簡稱：某甲公司）與被告廣西梧州某某有限責任公司（以下簡稱：某某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年3月10日受理后，依法適用簡易程序?qū)徖怼Ｔ趯徖磉^程中，發(fā)現(xiàn)本案不宜適用簡易程序?qū)徖?，遂?015年6月5日轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?，并依法組成合議庭，于2015年11月12日公開開庭進行了審理。原告某甲公司委托代理人李左，被告某某公司委托代理人陳某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告某甲公司訴稱，2006年6月23日，原告與被告簽訂《廣西梧州某某有限責任公司國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告確認承接4270.98萬元債務，包含應當支付給職工的應付工資和應付福利費1194935.13元，根據(jù)梧州市審計局于2013年5月31日的《專項審計調(diào)查報告》（梧審貿(mào)調(diào)報（2013）xx號），該1194935.13元仍留存在被告公司。2006年，國家財政部出臺的《關(guān)于企業(yè)公司制改建應付工資等余額財務處理的意見》（財辦企（2006）xx號）“二、企業(yè)在《財政部關(guān)于〈企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定有關(guān)問題〉的補充通知》（財企（2005）xx號）下發(fā)之前已完成公司制改建，且結(jié)余的工資基金、應付福利費及職工教育經(jīng)費當時未結(jié)轉(zhuǎn)資本公積金的，現(xiàn)有余額應當向原國有股東做出清償后核銷相應負債，或者將其轉(zhuǎn)作國有獨享資本公積金，留待以后增資擴股時轉(zhuǎn)增國有股份”。該規(guī)定對留存企業(yè)的應付工資和福利費有了明確的規(guī)定，留存在被告公司的應付工資和福利費1194935.13元，依據(jù)原告所占的國有股權(quán)72.54%計算，被告應當歸還給原告留存的應付工資和福利費866805.94元，扣減多評估資產(chǎn)價值82975.77元，還應歸還原告783830.17元。另根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條第3.3項的約定，被告應支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款129600元。由于被告已轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I企業(yè)，為防止國有資產(chǎn)流失。為此，原告遂向法院提起訴訟，請求法院依法判令：一、被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款129600元；二、被告應歸還原告留存的應付工資和福利費783830.17元；三、本案的訴訟費用由被告承擔。

原告對其陳述的事實在舉證期限內(nèi)提供的證據(jù)有：1.營業(yè)執(zhí)照及組織機構(gòu)代碼證，擬證明原告的主體資格情況；2.工商登記查詢單，擬證明被告公司工商登記情況及主體資格情況；3.《廣西梧州某某有限責任公司國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬證明被告公司確認承接4270.98萬元債務，包含應當支付給職工的應付工資和應付福利費1194935.13元，根據(jù)原告所占72.54%國有股權(quán)，被告應當歸還給原告866805.94元，又根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條第（三）項約定，被告還應支付原告129600元，扣減多評估資產(chǎn)價值82975.77元后，被告尚應支付原告913430.17元；4.財辦企（2006）xx號《關(guān)于企業(yè)公司制改建應付工資余額財務處理的意見，擬證明被告應將留存在被告公司的應付工資和應付福利費歸還給原告；5.梧審貿(mào)調(diào)報（2013）xx號《梧州市審計局專項審計調(diào)查報告》，擬證明留存在被告公司應付工資和應付福利費為1194935.13元；6.資產(chǎn)負債匯總交接表，擬證明留存在被告公司的應當支付給職工的應付工資和應付福利費1194935.13元。

被告某某公司辯稱：原告訴請與事實不符，無法律依據(jù)。因為根據(jù)原、被告于2006年6月23日簽訂的《廣西梧州某某有限責任公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體協(xié)議》，對留存企業(yè)的應付工資和應付福利，并沒有約定要歸還或何時歸還，既然是留存企業(yè)的應付工資和應付福利，在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化的前提下，應繼續(xù)留存企業(yè)。如果原告要求被告歸還留存企業(yè)的應付工資和應付福利費866805.94元，那么應扣除以下款項：1.改制前被告公司于2005年1月發(fā)放的2004年度獎金312857.78元，因為該年終獎金的發(fā)放是經(jīng)原告委派并授權(quán)作為國家股股權(quán)代表的原某某公司董事長陳某簽發(fā)的，并于2005年1月由改制前的187名職工簽領(lǐng)；2.被告實施改制涉及的土地使用權(quán)出讓，根據(jù)梧發(fā)（2002）xx號第四條規(guī)定，改制時被告受讓小南路xx號辦公樓等三宗土地使用權(quán)，因原告沒有執(zhí)行市政府及有關(guān)部門的上述規(guī)定，致使被告未能享受土地出讓金的優(yōu)惠政策，因此原告應按上述規(guī)定予以核減上述三宗土地使用權(quán)相關(guān)費用247912.70元；3.因市政府收回被告使用的位于西環(huán)路的國有土地使用權(quán)1156.09平方米，經(jīng)評估應補償611514元給被告，而原告作為市政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管理部門，理應履行補償義務，這與原告應扣減多評估的資產(chǎn)價值82975.77元是一樣的道理。綜上所述，原告作為市政府同意批復原某某公司產(chǎn)權(quán)制度改革的實施機構(gòu)，被告作為原告進行產(chǎn)權(quán)制度改革的企業(yè)，就上述應收與應付款項，雙方應進行清算，多還少補，但原告僅扣除多評估的資產(chǎn)價值82975.77元，對已發(fā)放的2004年年終獎312857.78元、按政府規(guī)定應予以核減三宗土地使用權(quán)相關(guān)費用247912.70元及政府征用土地應補償?shù)?11514元未予扣減，這三筆費用都是在公司改制時發(fā)生的，應當與多評估的資產(chǎn)價值82975.77元一樣并扣減。4.原告訴請支付的轉(zhuǎn)讓款129600元與事實不符，認為轉(zhuǎn)讓協(xié)議計算有誤，應為29504元，因為被告受讓的三宗土地使用權(quán)按評估價56.96萬元轉(zhuǎn)讓，實際國有部分為41.32萬元，故原告出讓資產(chǎn)總價款應為102.6萬元并非118.24萬元，再加上股權(quán)轉(zhuǎn)讓金669.74萬元，原告國有資產(chǎn)及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款應為772.34萬元，減去被告承擔職工安置等費用767.73萬元，被告還應支付購買原告資產(chǎn)款為4.61萬元，再根據(jù)政策優(yōu)惠4.61×（1-20%）×（1-20%）后，被告職工實際需出資的應為29504元。綜上可見，原告訴請無事實和法律依據(jù)，請法院駁回原告的訴訟請求。被告為其辯解在舉證期限內(nèi)提供的證據(jù)有：1.梧審函（2014）xx號《關(guān)于國有企業(yè)改制時結(jié)存應付工資應付福利費余額追收相關(guān)問題的復函》，擬證明原告訴請的工資及福利費問題，審計部門的復函第2條關(guān)于發(fā)放年終獎，合法合規(guī)發(fā)放的2004年獎金應當在原告主張的金額中核減出來；2.《關(guān)于某某公司改制時結(jié)存的應付工資和應付福利費處置意見的報告》及該報告的補充說明，擬證明被告公司就改制時受讓的小南路xx號辦公樓、民主路xx號、文瀾路xx號三宗土地使用權(quán)應享受優(yōu)惠政策、多評估新興一路21號xx房、新興一路24號xx房、文瀾路42號xx房三套房屋的價值、已發(fā)放的2004年年終獎、政府征用某某公司西環(huán)路××段某某花園范圍內(nèi)的土地1156.09平方米等問題要求原告處理，按政府規(guī)定應予核減三宗土地使用權(quán)相關(guān)費用247912.7元、2004年年終獎金312857.78元、政府征用了被告公司位于西環(huán)路××段某某花園范圍內(nèi)的土地1156.09平方米土地應補償611514元；3.梧國資工字（2001）xx號《關(guān)于委派陳某同志為廣西梧州某某有限責任公司國家股股權(quán)代表的通知》，擬證明原告方委派陳某作為國家股股權(quán)代表；4.《關(guān)于2004年年終獎發(fā)放有關(guān)問題的請示》及2004年年終業(yè)績工資發(fā)放憑據(jù)，擬證明被告根據(jù)原告委派的國家股股權(quán)代表陳某簽批發(fā)放2004年年終獎312857.78元；5、梧政函（2004）xx號《梧州市人民政府關(guān)于收回市調(diào)速電機廠等單位××國有土地使用權(quán)的批復》，擬證明政府征用被告公司土地1156.09平方米應作出經(jīng)濟補償；6.廣西梧州興業(yè)土地評估所有限公司作出的報告書，擬證明征用某某公司土地的總價值是611514元；7.梧國土資函（2007）xx號《梧州市國土資源局關(guān)于核實西環(huán)路改造某某花園用地面積減少情況的意見》，擬證明就規(guī)劃調(diào)整收回被告西環(huán)路的1156.09平方米土地使用權(quán)應作出補償?shù)囊庖娨呀?jīng)評估并報告市政府；8、梧政閱（2004）xx號《關(guān)于研究西環(huán)路某某花園規(guī)劃調(diào)整問題的會議紀要》，擬證明因政府規(guī)劃需要，調(diào)整被告公司某某花園沿西環(huán)路建筑要后退西環(huán)路道路邊線25米，并明確適當補償，但具體金額未評估確定；9.梧政閱（2006）xx號文《關(guān)于研究解決部分改制企業(yè)應付工資和應付福利費的會議紀要》，擬證明已發(fā)放給職工的工資及福利費不再追回；10.梧發(fā)（2002）xx號通知、《梧州市關(guān)于加快國有及國有控股企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度若干問題的規(guī)定（試行）》、梧某甲字（2004）xx號《關(guān)于梧州市某某有限責任公司產(chǎn)權(quán)制度改革實施方案的請示》及附件，擬證明該規(guī)定第15頁第3點明確規(guī)定，土地使用權(quán)出租、出讓，按照桂辦發(fā)（1998）xx號文第七條“企業(yè)改制時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給原企業(yè)職工的，原劃撥的土地使用權(quán)可以出租或以轉(zhuǎn)讓方式處置，以轉(zhuǎn)讓方式處置的，出讓金可按當?shù)赝恋夭块T核定的出讓價格的50%計收；三個月內(nèi)一次性付款的，再給予應交額20%的優(yōu)惠”。某某公司選擇三個月內(nèi)一次性付款，故被告受讓的三宗土地使用權(quán)應予核減相關(guān)費用247912.7元；11.梧州市財政局《關(guān)于對國有企業(yè)改制時結(jié)存的應付工資等余額追收相關(guān)問題的復函》，擬證明處理以前國有企業(yè)改制時的相關(guān)問題，必須以“充分尊重歷史、維護政府決策”為首要原則，對各類問題的處理應以當年梧州市人民政府對各企業(yè)改制實施方案的批復要求為準，除非有明確的漏項、錯項，否則不予變更；12.梧政辦函（2004）xx號《梧州市人民政府辦公室關(guān)于同意梧州某某有限責任公司產(chǎn)權(quán)制度改革實施方案的批復》，擬證明被告要求按照相關(guān)規(guī)定享受優(yōu)惠政策有合法依據(jù)；13、梧國土資函（2004）xx號《梧州市國土資源局關(guān)于處置梧州某某有限責任公司劃撥土地使用權(quán)涉及出讓金計收問題的意見》，擬證明國土資源局要求原告按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行優(yōu)惠247912.70元；14.梧政函（2005）xx號、xx號《梧州市人民政府關(guān)于協(xié)議出讓土地使用權(quán)給某某有限責任公司的批復》，擬證明被告公司應按相關(guān)文件享受優(yōu)惠政策，故被告提出應核減的金額是合法有據(jù)的。經(jīng)過開庭質(zhì)證，原、被告雙方的質(zhì)證意見如下：

被告對原告提供的證據(jù)1、2、6無異議，對證據(jù)3轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實性無異議，但認為該轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以政府的xx號文、梧發(fā)（2002）xx號文、梧政函（2005）xx號、xx號批復等為依據(jù)的，被告提出核減的4筆金額包含在該轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)，如在轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第二條第1點就對該三宗土地使用權(quán)的出讓有明確約定是應當以什么價格轉(zhuǎn)讓，因此被告提出核減的4筆金額是有法律依據(jù)并符合雙方約定的；對證據(jù)4的真實性、合法性無異議，但對其關(guān)聯(lián)性有異議，認為梧政（2006）xx號文是與財辦企（2006）xx號文是配套政策，根據(jù)這兩份文件留存在被告公司的應支付工資和福利不再追回，應予核減；對證據(jù)5的真實性無異議，但認為審計報告是根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定的方案，是要報市政府批復執(zhí)行的，因為涉及面比較廣，相關(guān)單位也有問題存在，因此要報政府審批執(zhí)行，但在實際實施過程中原告沒有按審計局的方案進行執(zhí)行，沒有報市政府審批執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)問題應當書面整改。

原告對被告提供的證據(jù)1的真實性無異議，但對其證明內(nèi)容有異議，該復函只是證明審計局要求被告公司若能提供合法合規(guī)的2005年1月發(fā)放的年終獎金依據(jù)和改制時沒有剔除此發(fā)放金額的證據(jù)，則可按規(guī)定處理，發(fā)放獎金在前，簽訂協(xié)議在后，如應核減被告某某公司為何在簽訂協(xié)議時沒有將已發(fā)放的該獎金款項扣減，且至今被告也未能提出相關(guān)依據(jù)；證據(jù)2的真實性無法確認，因為只有報告和說明卻沒有相關(guān)憑證和依據(jù)予以證實，審計局答復是有合規(guī)發(fā)放依據(jù)以及當時沒有剔除依據(jù)的可按規(guī)定處理，現(xiàn)在被告沒有提供相關(guān)依據(jù)，原告不予核減；證據(jù)3、4、5、6、7、8、9與本案無關(guān)，是被告公司與政府、國土局等之間的關(guān)系，如會議紀要所提及的是應發(fā)未發(fā)工資應給職工，現(xiàn)被告提出的是已經(jīng)發(fā)放的工資在本案中核減，與應發(fā)未發(fā)是不同的概念，因此與本案無關(guān)；對證據(jù)10的真實性無異議，但在執(zhí)行過程中有很多不執(zhí)行，這是與政府的政策調(diào)整有關(guān)系，因為該文在2002年已頒布，改制是在2006年，相關(guān)優(yōu)惠政策在簽訂整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議時已經(jīng)體現(xiàn)在內(nèi)，事后被告再提出不符合公平原則；對證據(jù)11真實性無異議，但認為該復函僅是對被告某某公司關(guān)于土地方面的問題作出了籠統(tǒng)的評估，政府也是按照雙方簽訂的協(xié)議來處理，且在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已經(jīng)對劃撥土地的問題有了明確的處理，根據(jù)（2004）xx號文規(guī)定已作出處理的不能再隨意更改；證據(jù)12、13、14的質(zhì)證意見同上。綜上，被告所提出核減的3項費用與本案無關(guān)，不能在原告訴請的金額中扣減。

本院結(jié)合雙方舉證和質(zhì)證，認證如下：對原告提交的證據(jù)1、2、6，因被告無異議，且來源合法，客觀反映案件事實，并與本案具有關(guān)聯(lián)性，故應作為認定案件事實的依據(jù)。對于原告提出異議的由被告提供的證據(jù)1-15及被告提出異議的由原告提供的證據(jù)3、4、5，因?qū)Ψ經(jīng)]有提供相關(guān)證據(jù)加以否定，本院可綜合其他證據(jù)分析并可作為本案的參考依據(jù)。

綜合全案證據(jù)，本院確認以下法律事實：被告某某公司成立于1994年6月28日，注冊資本800萬元，國有股占72.54%，職工股占27.46%。2006年6月23日，原告某甲公司（甲方）與被告某某公司職工股代表黃某某、朱某某等21人（乙方）簽訂《廣西梧州某某有限責任公司國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定：甲方擬將其持有被告某某公司72.54%共1450.85萬股的國有股權(quán)以轉(zhuǎn)讓金669.74萬元轉(zhuǎn)讓給乙方；同時甲方還出讓資產(chǎn)給乙方總價款118.24萬元（其中小南路xx號辦公樓、民主路xx號、文瀾路xx號三宗土地使用權(quán)按評估價56.96萬元轉(zhuǎn)讓，應上繳的國有股權(quán)分紅以61.28萬元轉(zhuǎn)讓）；綜合乙方應支付甲方轉(zhuǎn)讓款787.98元；乙方應承擔某某公司職工安置費等費用767.73萬元，抵減后乙方還應支付購買甲方國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)款20.25萬元。根據(jù)桂辦發(fā)（1998）xx號文第三條關(guān)于“剩余資產(chǎn)由職工出資認購，成交價可低于剩余資產(chǎn)的15%-20%，一次性付清價款的還可以再給予應交款10%-20%的優(yōu)惠”的精神，乙方職工需出資額為12.96萬元，于協(xié)議簽訂后三個月內(nèi)一次性支付等內(nèi)容。協(xié)議簽訂后，甲方依約將所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)變更登記為乙方持有。至此被告某某公司經(jīng)改制成為了民營企業(yè)，但乙方?jīng)]有依協(xié)議約定支付乙方職工應出資的12.96萬元。2013年5月，梧州市審計局對市部分國有企業(yè)改制時結(jié)存的應付工資、應付福利費使用管理情況進行審計調(diào)查，并于2013年5月31日作出的梧審貿(mào)調(diào)報（2013）xx號《專項審計調(diào)查報告》，該報告認為某某公司于2006年6月與某甲公司簽訂國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，已確認承接的4270.98萬元債務中包含了應付工資和應付福利費1194935.13元，并認為上述應付工資和應付福利費仍留存某某公司。據(jù)此，原告某甲公司根據(jù)財政部辦公廳財辦企（2006）xx號《關(guān)于企業(yè)公司制改建應付工資等余額財務處理的意見》第二條的規(guī)定，要求被告某某公司將留存的應付工資及福利費1194935.13元按所占的72.54%國有股權(quán)比例歸還866805.94元，并支付轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條第3.3項約定應付款12.96萬元，扣減多評估資產(chǎn)價值82975.77元后，被告應歸還原告913430.17元。為此，原告遂起訴至本院，并提出前述訴訟請求。被告則以答辯事由進行抗辯。另查明，某某公司改制時，根據(jù)廣西建業(yè)會計師事務作出的建業(yè)審閱字（2005）第xx號審閱報告，多評估了新興一路21號xx房、新興一路24號xx房、文瀾路42號xx房三套房屋資產(chǎn)價值114386.23元。

再查明，2004年12月13日，原告某甲公司委派的國家股股權(quán)代表陳某簽字同意發(fā)放2003年11月至2004年11月年終獎。2005年1月，被告某某公司按原告委派代表陳某的批示向職工發(fā)放了2004年年終獎312857.78元。2013年11月29日及12月11日，被告某某公司向原告某甲公司發(fā)出《關(guān)于某某公司改制時結(jié)存的應付工資和應付福利費處理意見的報告》及補充說明，并在該報告及補充說明中確認2004年某某公司改制時應付工資和福利費結(jié)余1194935.13元、確認國有股份72.54%的應付工資、福利費結(jié)余866805.94元，并要求原告某甲公司核減其受讓的小南路xx號辦公樓、民主路xx號、文瀾路xx號三宗土地使用權(quán)可享受優(yōu)惠政策價款341760元（被告在訴訟中要求核減可享受優(yōu)惠價款247912.70元）；多評估的新興一路21號xx房、新興一路24號xx房、文瀾路42號xx房三套房屋資產(chǎn)價值114386.23元；已發(fā)放的2004年年終獎312857.78元；政府征用某某公司西環(huán)路××段土地1156.09平方米應補償611514元。

本案主要爭議焦點：一、被告是否應支付原告轉(zhuǎn)讓款129600元；二、被告是否應歸還原告留存的應付工資及福利費866805.94元；三、被告是否應核減已發(fā)放的2004年年終獎312857.78元、受讓三宗土地使用權(quán)優(yōu)惠價款247912.70元、土地補償款611514元。針對上述爭議焦點，本院逐一分述如下：

一、關(guān)于被告是否應支付原告轉(zhuǎn)讓款129600元的問題，原告認為，被告應依據(jù)《股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付原告轉(zhuǎn)讓款129600元，被告則認為《股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中受讓的三宗土地使用權(quán)受讓價按56.96萬元計算有誤，所以導致應支付轉(zhuǎn)讓款129600元計算有誤，實際應支付轉(zhuǎn)讓款29504元。對此，本院認為，《股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條轉(zhuǎn)讓價款支付方式的3.3款中明確約定：“乙方職工需出資129600元，于協(xié)議簽訂后三個月內(nèi)一次性支付”。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方在平等自愿基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商一致達成的，是雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，一旦簽訂即具法律效力，雙方當事人必須遵守和履行。故原告依協(xié)議約定主張被告支付轉(zhuǎn)讓款129600元，有事實和法律依據(jù)，并符合雙方的約定，本院依法予以支持。被告以計算有誤予以抗辯不能成立，因為雙方在協(xié)議中已明確約定“甲方將小南路xx號辦公樓、民主路xx號、文瀾路xx號三宗土地使用權(quán)按評估價56.96萬元轉(zhuǎn)讓給乙方”，不存在計算有誤之說，更不能隨意更改協(xié)議的約定，故對被告上述抗辯意見，本院不予采納。

二、關(guān)于被告是否應歸還原告留存的應付工資及福利費的問題。原告認為，留存在被告公司的應付工資及福利費應按股份比例予以歸還；被告則認為，既然是留存企業(yè)的應付工資和應付福利費就不應歸還。對此，本院認為，結(jié)余留存在被告公司的應付工資及應付福利費1194935.13元，是某某公司改制時結(jié)余的尚未處置的應付未付工資和福利費，該結(jié)余款留存于被告公司只是交由被告保管而已，但并非屬被告資產(chǎn)。根據(jù)財政部辦公廳財辦企（2006）xx號《關(guān)于企業(yè)公司制改建應付工資等余額財務處理的意見》第二條“企業(yè)在《財政部關(guān)于〈企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定有關(guān)問題〉的補充通知》（財企（2005）xx號）下發(fā)之前已完成公司制改建，且結(jié)余的工資基金、應付福利費及職工教育經(jīng)費當時未結(jié)轉(zhuǎn)資本公積金的，現(xiàn)有余額應當向原國有股東作出清償后核銷相應負債”的規(guī)定，被告應按股份比例向作為原國有股東的原告清償留存的應付工資和福利費866805.94元。故原告按股份比例主張被告歸還結(jié)余留存的應付工資和福利費866805.94元，有事實和法律依據(jù)，本院依法應予支持。被告提出該結(jié)余款繼續(xù)留存于其公司的辯解意見，無理據(jù)，本院不予采納。

三、關(guān)于被告是否應核減已發(fā)放的2004年年終獎312857.78元、受讓三宗土地使用權(quán)優(yōu)惠價款247912.70元、土地補償款611514元的問題分述如下：

（一）是否應核減已發(fā)放的2004年年終獎金312857.78元的問題。原告認為不予核減，被告則認為應予核減。對此，本院認為，2005年1月發(fā)放的2004年年終獎金312857.78元，是某某公司改制前由原告委派的國家股股權(quán)代表陳某簽字發(fā)放的。根據(jù)梧州市人民政府梧政閱（2006）xx號文《關(guān)于研究解決部分改制企業(yè)應付工資和應付福利費的會議紀要》第二點規(guī)定：對屬于實施工效掛鉤等分配辦法提取數(shù)大于應發(fā)數(shù)形成的工資基金結(jié)余和應付福利費余額，已支付給職工的應付工資和應付福利費，不再追回；沒有發(fā)放或還有余額的，按財辦企（2006）xx號文件規(guī)定處理。據(jù)此，被告要求在留存的應付工資和福利費中核減2004年年終獎金的辯解意見，有事實和法律依據(jù)，本院依法予以采納。但被告要求核減2004年全部獎金312857.78元不當，被告應按原告所占的股份比例核減較為公平合理，根據(jù)原告72.54%股份比例計算，被告實際應核減已發(fā)放的2004年獎金為226947.03元。

（二）是否應核減被告受讓三宗土地使用權(quán)出讓金247912.70元的問題。原告認為不予核減，被告則認為根據(jù)改制時的優(yōu)惠政策應予核減。對此，本院認為，根據(jù)《梧州市關(guān)于加快國有及國有控股企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度若干問題的規(guī)定（試行）》第三點“土地使用權(quán)以轉(zhuǎn)讓方式處置的，出讓金可按當?shù)赝恋夭块T核定的出讓價格的50%計收；三個月內(nèi)一次性付款的，再給予應交額20%的優(yōu)惠”的規(guī)定可享受優(yōu)惠政策，但根據(jù)梧政辦函（2004）226號《梧州市人民政府辦公室關(guān)于同意梧州某某有限責任公司產(chǎn)權(quán)制度改革實施方案的批復》第三點規(guī)定，對某某公司的劃撥土地使用權(quán)的處置問題，是由市國土資源局核定出讓價格并報市政府批準后，由市國土資源局具體組織實施。由此可見，享受優(yōu)惠政策，必須經(jīng)市國土資源局核定出讓價格并報市政府批準后方可享受。本案被告受讓的三宗土地并沒有經(jīng)市國土資源局核定出讓價格，而且被告要求核減的優(yōu)惠價款247912.70元，既不是市國土資源局核定的優(yōu)惠價格，也沒有獲得市政府審批，因此被告要求核減前述受讓三宗土地使用權(quán)優(yōu)惠價款247912.70元依據(jù)不足，且有悖于雙方的約定，本院依法不予核減。

（三）是否應核減土地補償金611514元的問題。原告認為，土地征用補償與本案無關(guān)不予核減，被告則認為市政府收回其公司位于西環(huán)路的土地使用權(quán)1156.09平方米，經(jīng)評估應補償其公司611514元。對此，本院認為，市人民政府在梧政函（2004）xx號《梧州市人民政府關(guān)于收回調(diào)速電機廠等單位××國有土地使用權(quán)的批復》中已明確，收回市調(diào)速電機廠等單位（××）使用位于西環(huán)路沿線兩側(cè)的國有土地使用權(quán)共16485.52平方米（其中某某公司1156.09平方米），另行安排給市園林實業(yè)綜合開發(fā)公司作拓寬改造項目使用，收回土地使用權(quán)有關(guān)經(jīng)濟補償和拆遷安置，由市園林實業(yè)綜合開發(fā)公司負責按有關(guān)規(guī)定解決。由此可見，關(guān)于西環(huán)路××段1156.09平方米土地使用權(quán)被收回的補償問題，被告應向市園林實業(yè)綜合開發(fā)公司協(xié)商，與本案無關(guān)。故被告要求核減前述土地補償金611514元無依據(jù)，本院依法不予核減。

本院認為，原告與被告簽訂的《股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，該合同合法有效，雙方當事人應共同遵守和履行。原告依約轉(zhuǎn)讓了其持有的股份給被告，被告卻沒有依約支付購買股權(quán)價款129600元，顯屬不當，故原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款129600元的訴訟主張，有事實和法律依據(jù)，本院依法予以支持。又因前述某某公司改制時結(jié)余留存于被告公司的應付工資及應付福利費1194935.13元，按股份比例計算，原告尚有結(jié)余留存于被告公司應付工資和福利費866805.94元，核減屬原告承擔的已發(fā)放的2004年獎金226947.03元及多評估三套房屋資產(chǎn)價值的82975.77元后，原告實際留存于被告公司的應付工資和福利費應為556883.13元，該結(jié)余留存款被告應依照財辦企（2006）xx號《關(guān)于企業(yè)公司制改建應付工資余額財務處理的意見》第二條規(guī)定返還給原告。被告提出應支付轉(zhuǎn)讓款為29504元及應核減受讓三宗土地使用權(quán)優(yōu)惠價款247912.70元、收回土地補償款611514元的辯解意見，無依據(jù)，且理由不能成立，本院不予采納。

綜上，本院依照《中華人民共和國合同法》第八條第二款、第六十條第一款、《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第一百零八條的規(guī)定，判決如下：

一、被告廣西梧州某某有限責任公司應支付原告梧州市某某經(jīng)營有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款129600元；

二、被告廣西梧州某某有限責任公司應向原告梧州市某某經(jīng)營有限公司返還企業(yè)改制時結(jié)余留存的應付工資及福利費556883.13元。

本案案件受理費12934元（原告已預交），由原告梧州市某某經(jīng)營有限公司負擔3213.5元，被告廣西梧州某某有限責任公司負擔9720.5元。

上述債務，義務人應于本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢。逾期則應依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。權(quán)利人可在本判決規(guī)定的履行期限最后一日起二年內(nèi)，向本院申請強制執(zhí)行。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于梧州市中級人民法院，并于上訴期限屆滿之日起七日內(nèi)，預交上訴案件受理費。逾期不交的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　胡石蓮

人民陪審員　　周桂紅

人民陪審員　　歐新卿

二〇一五年十一月十三日

書　記　員　　黃月瞳

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛