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江蘇省無錫市錫山區(qū)人民法院

民事判決書

（2016）蘇0205民初1753號

原告：楊某。

委托訴訟代理人：李開昌，云南星震律師事務(wù)所律師。

被告：某科技有限公司，住所地江蘇省無錫市錫山區(qū)。

法定代表人：鄭某,該公司董事長。

委托訴訟代理人：梅某，系該公司員工。

原告楊某與被告某科技有限公司（以下簡稱某公司）買賣合同糾紛一案，本院于2016年4月18日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告楊某的委托訴訟代理人李開昌，被告某公司的委托訴訟代理人梅某到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告楊某向本院提出訴訟請求：1、確認(rèn)楊某、某公司簽訂的《產(chǎn)品銷售合同》無效；2、某公司返還品牌保證金8萬元；3、某公司回購其庫存電動車9輛并退還相應(yīng)貨款175100元；4、某公司賠償運(yùn)費(fèi)損失、交通費(fèi)損失、房租損失，共計137780元。本案審理中，楊某向本院申請撤回了上述第1、2、4項(xiàng)訴訟請求。事實(shí)和理由：2015年6月28日，其與某公司簽訂產(chǎn)品銷售合同，約定其在云南省大理市銷售某電動車，其需向某公司支付品牌保證金8萬元，同時獲贈4萬元的某電動車產(chǎn)品。上述合同簽訂后，其向某公司支付了保證金8萬元并向某公司購買了電動車13輛。此后，其以大理市某商行的名義向大理市某租車行銷售某電動車4輛。2015年12月15日，大理市某租車行將某電動車租賃給案外人宋某使用，宋某在駕車環(huán)游大理洱海的路上，車輛被大理市交警大隊扣留，大理市交警大隊此后出具書面答復(fù)，其所扣某電動四輪車不在國務(wù)院機(jī)動車產(chǎn)品主管部門發(fā)布的機(jī)動車產(chǎn)品公告目錄內(nèi)，沒有取得機(jī)動車整車出廠合格證明，公安機(jī)關(guān)交通管理部門不予注冊登記，根據(jù)《中華人民共和國道路交通安全法》第八條的規(guī)定，該車不可上道路行駛。此后，其向大理市某租車行賠償相關(guān)損失68000元。因某公司供應(yīng)的電動車不在國務(wù)院機(jī)動車產(chǎn)品主管部門發(fā)布的機(jī)動車產(chǎn)品公告目錄，導(dǎo)致不能上牌，車輛不能上路行駛，其亦無法再繼續(xù)銷售剩余電動車，對其造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失，故訴至法院。

被告某公司辯稱：其已嚴(yán)格按照合同約定履行了合同義務(wù)，楊某所在地對電動四輪車無法上牌系地方性政策原因，與某公司無關(guān)，其同意楊某主張的按照175100元的貨款金額回收9輛庫存某電動車的訴訟請求。

經(jīng)審理查明：2015年6月28日，某公司與楊某簽訂產(chǎn)品銷售合同一份，約定：第一條：合同總則。1-1、“某”標(biāo)識歸某公司所有，未經(jīng)某公司授權(quán)，其他任何單位或個人不得經(jīng)營使用；1-2、楊某看好“某”電動車的市場發(fā)展前景，認(rèn)可某公司的系列產(chǎn)品品質(zhì)及管理體系，在本合同規(guī)定范圍內(nèi)實(shí)施經(jīng)營；1-3、雙方都是獨(dú)立自主的合法經(jīng)營者，應(yīng)自覺遵守國家的法律法規(guī)，合法經(jīng)營，雙方不存在任何隸屬關(guān)系，各自獨(dú)立承擔(dān)其民事及相關(guān)法律責(zé)任；第二條：經(jīng)營范圍。2-1、某公司同意楊某在云南省大理市代理經(jīng)營“某”電動車，未經(jīng)某公司書面授權(quán)同意，楊某不得超出代理區(qū)域跨區(qū)經(jīng)營；第四條：品牌保證金。楊某向某公司一次性支付品牌保證金8萬元，同時首批獲贈4萬元“某”電動車產(chǎn)品，同時獲得簽約區(qū)域的獨(dú)家代理經(jīng)營權(quán)并享有后續(xù)產(chǎn)品按出廠價格的結(jié)算權(quán)；第五條：品牌保證金返還及補(bǔ)貼。5-1、保證金返還：楊某進(jìn)貨10輛，按合作政策指定標(biāo)準(zhǔn)和合作級別予以返還12000元，返完為止（注：楊某首批獲贈車輛不納入累積數(shù)量計算）；第六條：某公司權(quán)利和義務(wù)。6-1、某公司應(yīng)向楊某提供相關(guān)證明文件及相關(guān)證件的復(fù)印件；6-2、某公司保證為楊某提供銷售計劃中充足的電動車貨源；6-3、某公司擁有“某”電動車的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。楊某保證在其經(jīng)營活動中不得損害某公司的名譽(yù)和形象；6-4、某公司有權(quán)對楊某銷售渠道進(jìn)行監(jiān)控，有權(quán)盤點(diǎn)楊某庫存；6-5、某公司提供全國統(tǒng)一的廣告宣傳，楊某市場如需超出某公司計劃的促銷活動，在得到某公司的許可，另行協(xié)議確定后方可實(shí)施，費(fèi)用部分由雙方協(xié)商解決；6-6、某公司有權(quán)根據(jù)公司戰(zhàn)略需要，制定某個時期的促銷讓利活動或其他經(jīng)營活動，楊某應(yīng)當(dāng)予以配合執(zhí)行；6-7、某公司有權(quán)根據(jù)市場情況及品牌發(fā)展戰(zhàn)略，要求楊某調(diào)整經(jīng)營風(fēng)格和方向，楊某應(yīng)當(dāng)予以配合執(zhí)行；第七條：楊某權(quán)利和義務(wù)。7-1、楊某擁有“某”電動車在本區(qū)域內(nèi)的經(jīng)銷權(quán)，以區(qū)域代理商的冠名進(jìn)行宣傳；7-2、楊某未經(jīng)某公司許可，不得直接或間接向其他市場竄貨，如有發(fā)生給第三方造成的損失由楊某負(fù)責(zé)，如經(jīng)核實(shí)某公司將對楊某處以竄貨數(shù)量500元/輛的處罰；7-3、楊某擁有優(yōu)先經(jīng)銷某公司新產(chǎn)品的權(quán)利，楊某在合同生效之日起，應(yīng)迅速組織銷售隊伍，以統(tǒng)一的“某”品牌標(biāo)識完成終端分銷工作；7-6、楊某屬于自主經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，合同期限內(nèi)所產(chǎn)生的收益歸楊某所有、所有的債權(quán)債務(wù)由楊某自行承擔(dān)；7-7、楊某必須完成本區(qū)域內(nèi)的售后服務(wù)工作，某公司也有義務(wù)協(xié)助楊某做好售后服務(wù)工作，楊某不按本合同從事售后服務(wù)工作，致使消費(fèi)者投訴的、經(jīng)某公司核實(shí)，所有損失由楊某自行承擔(dān)；第八條：訂貨、換貨交驗(yàn)及運(yùn)輸。8-1、訂貨：合同生效后楊某應(yīng)迅速落實(shí)訂貨計劃，并將貨款匯至某公司指定的賬號，款到10個工作日內(nèi)發(fā)貨；8-2、某公司發(fā)往楊某的貨品，由楊某承擔(dān)全部運(yùn)輸費(fèi)用。鑒于楊某貨物多數(shù)為委托某公司托運(yùn)，多數(shù)無法辦理雙方交接手續(xù)（即貨物的交驗(yàn)地為某公司所在地），一旦楊某對某公司的行為表示異議，楊某應(yīng)接受本合同8-2、8-3條款；8-3、楊某在提取貨物時發(fā)現(xiàn)貨物有破損或殘次不全，應(yīng)在24小時內(nèi)提取證據(jù)提供給某公司并協(xié)助某公司以便迅速處理；8-4、楊某對貨品品種、質(zhì)量、數(shù)量等有異議，應(yīng)在自楊某提貨日起2日內(nèi)向某公司送達(dá)書面異議材料，否則視楊某完全認(rèn)可和接受；8-5、楊某退貨產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，由楊某承擔(dān)；8-6、因產(chǎn)品質(zhì)量導(dǎo)致調(diào)換貨費(fèi)用由某公司承擔(dān)；第九條：合同效力及若干。9-1、如遇不可抗拒的非人為因素或國家及地方政策影響本合同的執(zhí)行，須在24小時內(nèi)告知對方，并在事件發(fā)生的3日內(nèi)向?qū)Ψ教峤粺o法履行的材料，某公司按原價收回產(chǎn)品，雙方互不追究和承擔(dān)責(zé)任；9-3、違約責(zé)任：雙方在合作過程中如任何一方違約，違約方須向守約方支付本合同標(biāo)的金額，另加30%作為違約金；9-5、本合同期限為一年，即從2015年6月28日至2016年6月28日止，合作期內(nèi)楊某如無違約行為，合同期滿前2個月可優(yōu)先申請續(xù)簽，逾期則視為楊某自動放棄續(xù)簽。上述合同簽訂后，楊某向某公司支付了8萬元保證金并向某公司購買了13輛電動車，金額總計229860元，按照合同約定，某公司減免了貨款金額4萬元，楊某實(shí)際支付給某公司貨款189860元。審理中，楊某陳述，其向某公司購買13輛電動車后已經(jīng)對外銷售4輛，剩余9輛電動車因在當(dāng)?shù)責(zé)o法上牌，至今未能銷售，該9輛電動車具體型號是：“大陽”型號的電動車1輛、“大常州”型號的電動車3輛、“路虎”型號的電動車1輛、“Q3”型號的電動車1輛、“Q5”型號的電動車1輛、“眾泰100”型號的電動車2輛，數(shù)量共計9輛，對應(yīng)的貨款金額共計175100元，其要求某公司按175100元的貨款金額回購上述9輛電動車。審理中，某公司同意楊某主張的按照175100元的貨款金額回收上述9輛某電動車的訴訟請求。

上述事實(shí)，有產(chǎn)品銷售合同、網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬憑證及收據(jù)、整車出廠合格證、收據(jù)及銀行匯款憑證、銷售單及當(dāng)事人陳述在案佐證。

本院認(rèn)為：楊某與某公司簽訂的涉案合同合法有效。楊某在與某公司簽訂合同后向某公司支付了8萬元保證金并向某公司購買了13輛電動車，事實(shí)清楚，本院予以確認(rèn)。關(guān)于涉案合同的性質(zhì)。本院認(rèn)為，楊某與某公司簽訂涉案合同，雙方之間成立買賣合同關(guān)系，理由如下：首先，商業(yè)特許經(jīng)營是指擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利等經(jīng)營資源的企業(yè)，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營，并向特許人支付特許經(jīng)營費(fèi)用的經(jīng)營活動。本案涉案合同約定的權(quán)利義務(wù)僅涉及“某”品牌電動自行車在特定地區(qū)的銷售事宜，并不符合商業(yè)特許經(jīng)營的法律特征；其次，委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同；受托人處理委托事務(wù)取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)交給委托人；受托人完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支付報酬。本案涉案合同明確，楊某、某公司都是獨(dú)立自主的合法經(jīng)營者，楊某屬于自主經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，合同期限內(nèi)所產(chǎn)生的收益歸楊某所有、所有債權(quán)債務(wù)由楊某自行承擔(dān)。據(jù)此，本院亦認(rèn)為，該合同約定的權(quán)利義務(wù)亦不符合委托代理合同的法律特征；再次，買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同。本案涉案合同文本抬頭為產(chǎn)品銷售合同。綜觀涉案合同，雙方約定：楊某向某公司支付品牌保證金后取得在特定區(qū)域內(nèi)銷售某電動車及以出廠價格向某公司進(jìn)貨的資格；楊某向某公司進(jìn)貨需支付運(yùn)輸費(fèi)用；提貨負(fù)有檢驗(yàn)義務(wù)，如超過異議期對貨物貨品品種、質(zhì)量、數(shù)量等異議，責(zé)任均由楊某自負(fù)；楊某完成其在合同約定區(qū)域向?qū)ν怃N售某電動車的售后服務(wù)工作。綜合以上幾點(diǎn)，本院認(rèn)為，涉案合同約定的雙方權(quán)利義務(wù)符合買賣合同的法律特征，本院依法認(rèn)定雙方之間成立買賣合同關(guān)系。本院認(rèn)為，當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利，現(xiàn)某公司承認(rèn)楊某主張的退還貨款175100元，并由楊某退還某公司庫存車輛9輛（“大陽”型號的電動車1輛、“大常州”型號的電動車3輛、“路虎”型號的電動車1輛、“Q3”型號的電動車1輛、“Q5”型號的電動車1輛、“眾泰100”型號的電動車2輛）的訴訟請求，不違反法律規(guī)定。

綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款之規(guī)定，判決如下：

某科技有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)向楊某退還貨款175100元（楊某向某科技有限公司退回庫存車輛：“大陽”型號的電動車1輛、“大常州”型號的電動車3輛、“路虎”型號的電動車1輛、“Q3”型號的電動車1輛、“Q5”型號的電動車1輛、“眾泰100”型號的電動車2輛）。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)7194元，減半收取3597元，由楊某負(fù)擔(dān)1994元，由某公司負(fù)擔(dān)1603元（楊某同意其預(yù)交的訴訟費(fèi)中的1603元，本院不再退還，由某公司于本判決生效之日起10日內(nèi)向其直接支付）。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本2份，上訴于江蘇省無錫市中級人民法院，同時根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納辦法》的有關(guān)規(guī)定，向該院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)（戶名：江蘇省無錫市中級人民法院，開戶銀行：中國工商銀行無錫城中支行，賬號：11×××05）。

審判員　　呂純陽

二〇一六年十月二十六日

書記員　　胡　暉

買賣合同糾紛