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公司章程范本|創(chuàng)始人如何通過章程設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)

發(fā)表于:2017-10-13閱讀量:(5395)

股權(quán)是對(duì)公司的終極控制權(quán)利,公司最重大的事項(xiàng)通常是基于股權(quán)由股東(會(huì))決定的,如公司章程修改、董事任命以及融資等。這里引用天使投資人徐小平先生的警示:“如果(創(chuàng)業(yè)者)一開始就把主權(quán)讓出去,60%給出去,再偉大的企業(yè)也做不下去;我(創(chuàng)業(yè)者)只要把事情做起來,這個(gè)股份多少不重要,這是錯(cuò)誤的,凡是不以股份為目的的創(chuàng)業(yè)都是耍流氓。”

01

公司初創(chuàng)時(shí)期,最好避免容易導(dǎo)致僵局的股權(quán)比例設(shè)置,例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權(quán)比例設(shè)置,盡管50:50和65:35這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置往往是對(duì)股東作用或影響力的一種真實(shí)反映或者是對(duì)現(xiàn)實(shí)的一種妥協(xié):

案例1——1號(hào)店:2010年5月,于剛在金融危機(jī)之后的資金困境中從平安融資8000萬元,讓出了1號(hào)店80%股權(quán),控制權(quán)就此旁落。

案例2——真功夫:真功夫的蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海各占50%,引入PE以后,是47%對(duì)47%;這種股權(quán)分布被認(rèn)作一枚定時(shí)炸彈,為真功夫內(nèi)部股權(quán)糾紛埋下了隱患。

案例3——海底撈:海底撈早期時(shí)張勇夫婦和施永宏夫婦各持50%股權(quán),海底撈經(jīng)過十余年飛速發(fā)展后,張勇從先后離開公司管理崗位的施永宏夫婦手中購買了18%的股權(quán),張勇夫婦成了海底撈68%(超過三分之二)的絕對(duì)控股股東。

根據(jù)公司法和公司章程,公司的最高決策機(jī)構(gòu)是股東(會(huì)),股東會(huì)的普通表決事項(xiàng),多為二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過,而少數(shù)重大事項(xiàng)(如公司章程修改)還需要三分之二以上表決權(quán)通過。掌握了控股權(quán),就能夠控制股東(會(huì))決策,進(jìn)而控制公司。公司的章程,不僅關(guān)系到公司設(shè)立行為是否有效,而且直接影響到公司設(shè)立后的運(yùn)營效果。因此,制定公司章程決不能馬虎從事,而必須做到合法、周密、明確。

02

我們一直和客戶反復(fù)強(qiáng)調(diào):“范本有風(fēng)險(xiǎn),使用需謹(jǐn)慎。”

▌因?yàn)闆]有“完善的范本”啊,范本沒法根據(jù)您的實(shí)際情況“查缺補(bǔ)漏”。

▌合同作為發(fā)生糾紛時(shí)的最大利器,要的就是當(dāng)時(shí)的約定夠全,夠給力啊。

▌那要是剛好這些“給力able”,當(dāng)時(shí)你沒告訴范本?范本也無法開口問你啊。這不是風(fēng)險(xiǎn)是什么?

可是易法通范本為什么上線才兩年,就有190萬+次的下載量?就是因?yàn)橐追ㄍê途W(wǎng)上千人一面的普通范本不一樣,我們?cè)诜侗纠锩姘芽赡苡龅降娘L(fēng)險(xiǎn)事先給你們提示了!

03

易法通【以范本說風(fēng)險(xiǎn)】欄目,今天我們就用一份受到廣大用戶好評(píng)的「創(chuàng)業(yè)公司章程范本」,為大家解讀公司章程的風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在哪里?

以下為范本正文(點(diǎn)擊閱讀原文可直接下載):

創(chuàng)業(yè)公司章程范本

(文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示)

為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,確立本公司的法律地位,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,促進(jìn)本公司發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》和國家有關(guān)法律、法規(guī),特制訂本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱:

第二條 公司住所:

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍:

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)_____萬元

公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額

股東的姓名

出資方式

出資額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利

1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;

7、公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

8、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)

1、遵守公司章程;

2、按期繳納所認(rèn)繳的出資;

3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

4、在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

11、修改公司章程。

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

……

04

易法通除了為您起草范本,編寫風(fēng)險(xiǎn)提示之外,還貼心幫你系統(tǒng)整合公司章程范本歸類,讓你第一時(shí)間get到符合您要求的各類公司章程范本!最后還整理了創(chuàng)業(yè)經(jīng)營范本壓縮包,趕快點(diǎn)擊閱讀原文下載吧!

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