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根據(jù)《合同法》第174條規(guī)定，“法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定”。

但由于這條規(guī)定并未明確對其他有償合同所參照的買賣合同有關(guān)規(guī)定的范圍，所以理論界和實(shí)務(wù)界對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否能直接參照買賣合同相關(guān)規(guī)定也尚存在著爭議。

《合同法》第167條系針對分期付款買賣而設(shè)的，內(nèi)容為“分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部價(jià)款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價(jià)款或者解除合同”。

那么，這一關(guān)于分期付款延遲可以解除合同的規(guī)定是否適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同呢？

最高人民法院在第14批指導(dǎo)性案例67號中明確回答了這一問題。

01

案情經(jīng)過

原告湯長龍與被告周士海于2013年4月3日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》。

雙方約定，周士海將其持有的青島變壓器集團(tuán)成都雙星電器有限公司6.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯長龍，股權(quán)合計(jì)710萬元，分四期付清。即2013年4月3日付150萬元；2013年8月2日付150萬元；2013年12月2日付200萬元；2014年4月2日付210萬元。此協(xié)議雙方簽字生效，永不反悔。

協(xié)議簽訂后，湯長龍于2013年4月3日依約向周士海支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元。

因湯長龍逾期未支付約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，周士海于同年10月11日，以公證方式向湯長龍送達(dá)了《關(guān)于解除協(xié)議的通知》，以湯長龍根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》。

次日，湯長龍即向周士海轉(zhuǎn)賬支付了第二期150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按照約定的時(shí)間和數(shù)額履行了后續(xù)第三、四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)。

但周士海卻還是以其已經(jīng)解除合同為由，如數(shù)退回湯長龍支付的4筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。湯長龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)周士海發(fā)出的解除協(xié)議通知無效，并責(zé)令其繼續(xù)履行合同。

另查明，2013年11月7日，青島變壓器集團(tuán)成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權(quán)已經(jīng)變更登記至湯長龍名下。

四川省成都市中級人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815號民事判決：駁回原告湯長龍的訴訟請求。

隨后湯長龍不服，提起上訴。

四川省高級人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民終字第432號民事判決：

一、撤銷原審判決；

二、確認(rèn)周士海要求解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》行為無效；

三、湯長龍于本判決生效后十日內(nèi)向周士海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款710萬元。

周士海不服四川省高級人民法院的判決，以二審法院適用法律錯誤為由，向最高人民法院申請?jiān)賹彙?/p>

最終裁判結(jié)果：

最高人民法院于2015年10月26日作出（2015）民申字第2532號民事裁定，駁回周士海的再審申請。

02

案情分析

這個(gè)案件的爭議焦點(diǎn)問題在于周士海是否享有《合同法》第167條規(guī)定的合同解除權(quán)。

根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規(guī)定，“合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的‘分期付款’，系指買受人將應(yīng)付的總價(jià)款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張?jiān)摷s定無效的，人民法院應(yīng)予支持”。

依據(jù)有關(guān)規(guī)定，分期付款買賣的主要特征為：

1、買受人向出賣人支付總價(jià)款分三次以上，出賣人交付標(biāo)的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價(jià)款；

2、多發(fā)、常見在經(jīng)營者和消費(fèi)者之間，一般是買受人作為消費(fèi)者為滿足生活消費(fèi)而發(fā)生的交易；

3、出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價(jià)款回收上存在一定風(fēng)險(xiǎn)，為保障出賣人剩余價(jià)款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權(quán)利。

03

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

能否適用買賣合同中有關(guān)分期付款規(guī)定

本案是有限責(zé)任公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東之外的其他人，盡管案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形式也是分期付款，但由于本案買賣的標(biāo)的物是股權(quán)，因此具有與以消費(fèi)為目的的一般買賣不同的特點(diǎn)。

其中與之不同的有：

一、湯長龍受讓股權(quán)是為參與公司經(jīng)營管理并獲取經(jīng)濟(jì)利益，并非滿足生活消費(fèi)；

二、周士海作為有限責(zé)任公司的股權(quán)出讓人，基于其所持股權(quán)一直存在于目標(biāo)公司中的特點(diǎn)，其因分期回收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，與一般以消費(fèi)為目的分期付款買賣中出賣人收回價(jià)款的風(fēng)險(xiǎn)并不同等；

三、雙方解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也不存在向受讓人要求支付標(biāo)的物使用費(fèi)的情況。

綜上特點(diǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分期付款合同，與一般以消費(fèi)為目的分期付款買賣合同有較大區(qū)別。所以，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規(guī)定的合同解除權(quán)。

04

總 結(jié)

從這個(gè)案例中我們可以知道，有限責(zé)任公司的股權(quán)分期支付轉(zhuǎn)讓款中發(fā)生股權(quán)受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，一般不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關(guān)于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到合同全部價(jià)款的五分之一時(shí)即可解除合同的規(guī)定。

雖說在現(xiàn)代交易社會中，分期付款是一種普遍的交易付款方式。但小編在這還是要提醒各位，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的數(shù)額較大，我們還是應(yīng)當(dāng)事先就對受讓人的信用情況進(jìn)行一個(gè)充分的了解。

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